ソフトバンクがスプリントの70%の株式を取得

  • スプリントの株主は総額121億ドルの現金を受領し、資本再編後のスプリントに対する持ち分は30%に
  • スプリントの資本は80億ドル増加
  • スプリントは全米規模での4G LTE展開にソフトバンクのLTE展開における経験を活用
  • 世界で最も成功を収めた革新的企業の1つが米国で実施する大規模投資

スプリントは本日、米国東部時間午前8時より投資家向け電話会議を開催し、このたびの取引について議論します。ご参加いただける方々は、米国またはカナダ国内の場合は800-938-1120(国際電話の場合は706-634-7849)にダイヤルし、ID: 44906693を入力していただくか、インターネット経由(www.sprint.com/investors)で内容をお聞きいただくことができます。

東京 & 米カンザス州オーバーランドパーク--()--(ビジネスワイヤ)-- ソフトバンク株式会社(東証: 9984)とスプリント・ネクステル・コーポレーション(NYSE: S)は本日、ソフトバンクが201億ドルをスプリントに投資することについて、一連の最終的合意に至ったことを発表しました。投資総額のうち、121億ドルはスプリントの株主へ支払われ、80億ドルはスプリントのバランスシートを強化するための資本となります。今回の取引を通じて、スプリントの既存株式の約55%は1株当たり7.30ドルで現金に交換され、残りの株式は公開企業として新設される新スプリントの株式に転換されます。本取引の完了後、ソフトバンクは新スプリントの株式の約70%を保有し、スプリントの株主は新スプリントの株式の約30%を保有することになります(完全希薄化後ベース)。

ソフトバンクの現金提供、次世代ワイヤレスネットワーク展開における深い専門知識、成熟市場で競合大規模通信事業者からシェアを奪うことに成功してきた実績を得て、新スプリントはこれまで以上に強力で競争力に優れた会社となり、米国の消費者に多大な利益をもたらすことが見込まれています。本取引はソフトバンクおよびスプリント両社の取締役会による承認を受けています。本取引の完了には、スプリント株主による承認、通常必要な規制当局による承認、その他の前提条件の充足または免除が必要となります。両社の合併取引は2013年半ばに完了する見通しです。

ソフトバンク代表取締役社長の孫正義は、次のように述べています。「今回の取引は、ソフトバンクがスマートフォンやLTEなどの次世代高速ネットワークにおける専門知識を活用し、世界最大の市場の1つにおいてモバイルインターネット革命を推進できる素晴らしい機会となります。日本で実証済みのように、当社は買収したモバイル事業の利益をV字回復させ、既存事業者が主導する市場に差別化された製品を投入することで劇的な成長を遂げてきました。当社の革新の実績とスプリントの強力なブランドおよび現地でのリーダーシップを組み合わせることで、米国ワイヤレス市場のさらなる活性化を目指して発展的なスタートを切ることができます。」

ソフトバンクとの取引により、スプリントおよび同社株主には、次のような利点がもたらされると見られています。

  • 株主は、魅力的な現金プレミアムを実現するか、強力で資本が充実したスプリントの株式を保有できます。
  • スプリントは、モバイルネットワークを拡充するための80億ドルの1次資本を得て、バランスシートが強化されます。
  • スプリントは、LTEネットワークの展開・導入におけるソフトバンクの世界的リーダーシップによるメリットを享受します。
  • 事業規模が改善されます。
  • 消費者向けサービスとアプリケーションにおける協調的革新機会が創出されます。

スプリントCEOのダン・ヘッセは、次のように述べています。「今回の取引はスプリントに変革をもたらすものであり、当社の株主にとって直接的な価値を生み出すとともに、より強力で自己資本が充実したスプリントの今後の成長に参加できる機会となるものです。当社の経営チームは、ソフトバンクと協力し、同社が日本で成功を収めたLTE導入実績から学ぶことができることをうれしく思っています。これから当社は先進的なLTEネットワークを構築し、顧客体験を向上させ、経営改善を継続していきます。」

取引条件

  • ソフトバンクは米国子会社として新スプリントを設立し、この子会社がこの発表後にスプリントが新たに発行する転換シニア債に31億ドルを投資します。この転換社債の償還期間は7年で利率は1.0%であり、規制当局の承認を条件に、1株当たり5.25ドルでスプリントの普通株式に転換できます。本社債は合併の直前にスプリントの株式に転換され、スプリントは新スプリントの完全所有子会社になります。
  • スプリントの株主および規制当局の承認を経て、合併取引に対するその他の完了条件の充足または免除を経て、ソフトバンクは新スプリントに170億ドルの追加出資を行い、合併取引を完了させます。これにより、新スプリントは公開企業となり、スプリントはその完全所有子会社として存続します。170億ドルのうち、49億ドルは1株当たり5.25ドルで新たに発行される新スプリントの普通株式を購入するために使用されます。残りの121億ドルは、現時点の発行済み株式の約55%の対価としてスプリントの株主に支払われます。現時点の発行済み株式の残り45%は、新スプリントの株式に転換されます。さらに、ソフトバンクは1株当たり5.25ドルの行使価格でスプリントの株式5500万株を追加購入できるワラントを取得します。
  • 本合併により、スプリントの発行済み普通株式の保有者は、スプリント株式1株当たり7.30ドルの現金または新スプリント株式1株のいずれかを選択して受領する権利を得ます(案分となることがあります)。スプリントの株式報酬の保有者は、新スプリントの株式報酬を受けます。
  • 取引後、ソフトバンクは新スプリント株式の約70%を、スプリント株主は新スプリント株式の約30%を保有します(完全希薄化後ベース)。
  • ソフトバンクは手元資金と協調融資の組み合わせにより本取引の資金調達を行います。
  • 本取引は、スプリントがこれまでにクリアワイヤ・コーポレーションと同社の一部の株主との間で締結した契約に規定された事項を除き、クリアワイヤに関わる行動を取ることをスプリントに要求するものではありません。

本取引の完了後も、スプリントの本社はこれまで通りカンザス州オーバーランドパークとなります。新スプリントの取締役会は10名で、うち少なくとも3名をスプリントの現取締役とします。ヘッセ氏は、新スプリントのCEOおよび取締役を引き続き務めます。

ソフトバンクの主財務顧問は、Raine Group LLCおよびみずほ証券株式会社が務めました。株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、ドイツ銀行東京支店が、ソフトバンクの代表主幹事(MLA)を務めました。また、ドイツ銀行は、本取引に関連して財務面でのアドバイスをソフトバンクに提供しました。ソフトバンクの法律顧問は、モリソン・フォースター・エルエルピーが主顧問を務め、森・濱田松本法律事務所が日本地区担当顧問、Dow Lohnes PLLCが規制当局担当顧問、Potter Anderson Corroon LLPがデラウェア地区担当顧問、Foulston & Siefkin LLPがカンザス地区担当顧問を務めました。

シティグループ・グローバル・マーケッツ、ロスチャイルド、UBSインベストメント・バンクが、共同主任財務顧問を務めました。スキャデン・アープス・スレート・マー&フロム・エルエルピーがスプリントの主顧問を務め、Lawler, Metzger, Keeney and Loganが規制当局担当顧問、Polsinelli Shughart PCがカンザス地区担当顧問を務めました。

ソフトバンクについて

ソフトバンクは、1983年に現代表取締役社長の孫正義が設立し、インターネットを事業の成長基盤としてきました。ソフトバンクは現在、IT産業において移動体通信、ブロードバンドサービス、固定回線通信、ポータルサービスなどのさまざまな事業に従事しています。2011年会計年度の連結決算は、純売上高が前年比6.6%増の3兆2000億円、営業利益が7.3%増の6752億円、純利益が65.4%増の3137億円となりました。

スプリント・ネクステルについて

スプリント・ネクステルは、消費者・企業・政府ユーザーに移動の自由をもたらす総合的な無線・有線通信サービスを提供しています。スプリント・ネクステルは2012年第2四半期末時点で5600万人を超える顧客にサービスを提供するとともに、全米通信事業者として初となるワイヤレス4Gサービスの導入、業界をリードするモバイルデータサービスの提供、トップ・プリペイドブランドのVirgin Mobile USA、Boost Mobile、Assurance Wireless、国内・国際インスタントプッシュツートーク機能、グローバルTier 1インターネットバックボーンなどの革新的技術の開発、エンジニアリング、導入で広く知られています。米国顧客満足度指数において、スプリントはすべての国内通信事業者の中で顧客満足度第1位にランクされ、過去4年間に全47業種において最も評価を上げています。ニューズウィークの「2011年グリーン・ランキング」(2011 Green Rankings)では、スプリントが米国で最も環境経営度の高い企業の1社として3位にランクされ、全通信事業者の中で最も高い評価を得ました。詳細情報については、www.sprint.com、またはwww.facebook.com/sprintwww.twitter.com/sprintをご覧ください。

将来見通しに関する記述に関する注意事項

この文書は証券法に定められた意味による「将来見通しに関する記述」を含んでいます。「かもしれない」、「可能性がある」、「必要がある」、「推定する」、「予定する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「見込む」、「考える」、「対象とする」、「計画する」、「指針となる」といった文言および類似表現は、本質的に歴史的事実ではない情報を特定することを目的としています。

本文書には、スプリント・ネクステル・コーポレーション(以下「スプリント」)、およびソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)とStarburst II, Inc.(以下「Starburst II」)を含むそのグループ企業との間において合併契約および債券購入契約に従って提案された取引に関する将来見通しに関する記述が含まれています。あらゆる記述は、歴史的事実を除き、本取引の成立が予想される時期、さまざまな前提条件を考慮しながら取引を完了できる各当事者の能力、業績改善、売上高とキャッシュフローの増大、成長の可能性、市場プロフィール、財務体質など、本取引で期待される利益、ソフトバンクまたはスプリントの競争力と地位、および前述のいずれかの事項を根拠とする仮定に関する記述を含み、将来見通しに関する記述になります。こうした記述は、リスクや不確実性、仮定を伴なう現時点での計画、推定、期待に基づいています。こうした記述を含むことをもって、このような計画、推定、期待が達成されるという表現であると見なすべきではありません。こうした記述に過度の信頼を置くべきではありません。実際の結果がこのような計画、推定、期待と著しく異なる場合の原因となり得る重要な要因として、特に、(1)本取引における一部または複数の前提条件が適時に、あるいはそれ以外にも、政府機関が本取引の完了に対する承認を禁止、延期、拒否する場合を含み、充足または免除されない場合、(2)ソフトバンクまたはスプリントに重大な不利な変化がある場合、あるいはソフトバンクまたはスプリントのそれぞれの事業が本取引にまつわる不確実性から悪影響を受ける場合、(3)本取引が予期せぬコスト、負債、遅延を伴う場合、(4)本取引に関連して法的手続きが開始される場合、(5)2011年12月31日締めのスプリント年次報告書(フォーム10-K)、2012年6月30日締めの同四半期報告書(フォーム10-Q)、Starburst IIの登録届出書(フォームS-4)に含まれる委任勧誘状・目論見書を含み、スプリントおよびStarburst IIが米証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した報告書において適宜詳細に記述されたその他のリスク因子が含まれます。これらの書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から入手可能(または、提出後に入手可能)です。本合併の完了を保証するものはありません。また、仮に完了しても、予想された期間内に成立すること、あるいは本合併による期待された利益の実現を保証するものはありません。

スプリント、ソフトバンク、Starburst IIはいずれも、将来見通しに関する記述が作成された日以降に発生した事象や状況、あるいは予期せぬ事象の発生を反映させる目的で、これらの記述を更新するいかなる義務も負いません。読者は、これらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を置くことのないようご注意ください。

追加情報とその入手方法

提案された戦略的な合併との関連で、Starburst IIは、スプリントの委任勧誘状を含み、Starburst IIの目論見書を構成する登録届出書(フォームS-4)をSECに提出する計画です。この委任勧誘状・目論見書はスプリントの株主に郵送されます。投資家の方々におかれましては、入手可能となり次第、この委任勧誘状・目論見書を一読されることをお勧めいたします。この書類には重要な情報が含まれています。この委任勧誘状・目論見書、およびスプリント、ソフトバンク、Starburst IIについての情報を含むその他の提出書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から無償で入手することが可能です。本取引との関連でスプリントがSECに提出した書類は、スプリントのウェブサイト(www.sprint.com)で、「会社概要 – 投資家向け(About Us – Investors)」タブの「文書と提出書類 – SEC提出書類(Documents and Filings – SEC Filings)」の見出しの下から、または、スプリント(Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Attention: Shareholder Relations or (913) 794-1091)までご依頼いただければ、無償で入手することが可能です。また、本取引との関連でStarburst IIがSECに提出した書類(届出時)についても、ソフトバンク(東京都港区東新橋一丁目9番1号、電話:03-6889-2290、電子メール: ir@softbank.co.jp)までご依頼いただければ、無償で入手することが可能です。

合併勧誘の参加者

スプリント、ソフトバンク、Starburst IIの取締役、役員、従業員、およびその他の者が本取引に関して委任状勧誘の参加者と見なされることがあります。スプリントの取締役および役員に関する情報は、2011年12月31日締めの年次報告書(フォーム10-K)に記載されています。このような個人の利害関係に関するその他の情報や、ソフトバンクとStarburst IIの取締役および役員に関する情報は、委任勧誘状・目論見書が入手可能になり次第、入手可能になります。これらの文書は、上記の発行元から無償で入手することができます。本プレスリリースは、証券の売り出しの申し出、売り出しの申し出の勧誘、購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、当該管轄における証券法の下で登録・認定される前にそのような申し出、勧誘、または販売を実施することが違法となる管轄において、いかなる証券販売も行われるべきではありません。証券の申し出は、1933年証券法第10条(改正後)の要件を満たす目論見書によってなされる場合を除いて、行われるべきではありません。

写真とマルチメディア・ギャラリーはこちらをご覧ください:http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=ja

本記者発表文の公式バージョンはオリジナル言語版です。翻訳言語版は、読者の便宜を図る目的で提供されたものであり、法的効力を持ちません。翻訳言語版を資料としてご利用になる際には、法的効力を有する唯一のバージョンであるオリジナル言語版と照らし合わせて頂くようお願い致します。

Contacts

For SoftBank
SoftBank Press Office
+ 81 3 6889 2300
または
Jim Barron / John Christiansen
212-687-8080 / 415-618-8750
または
For Sprint
Bill White, Media Contact
913-794-1099 / bill.white@sprint.com
または
Brad Hampton, Investor Contact
800-259-3755 / investor.relations@sprint.com

Contacts

For SoftBank
SoftBank Press Office
+ 81 3 6889 2300
または
Jim Barron / John Christiansen
212-687-8080 / 415-618-8750
または
For Sprint
Bill White, Media Contact
913-794-1099 / bill.white@sprint.com
または
Brad Hampton, Investor Contact
800-259-3755 / investor.relations@sprint.com