Gemalto : Communiqué à l’intention des actionnaires de Wavecom

MEUDON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Gemalto (Euronext NL0000400653 - GTO), leader mondial de la sécurité numérique, souhaite attirer l’attention sur différents points qui figurent dans la Note en Réponse établie par Wavecom et visée par l’AMF suite à l’offre publique d’achat de Gemalto.

1. Un prix d’offre très attractif pour les actionnaires de Wavecom selon les propres critères du conseil d’administration de Wavecom : L’offre de Gemalto, à 7 euros par action Wavecom, correspond à une transaction particulièrement avantageuse selon les propres critères du conseil d’administration de Wavecom.

Pour preuve, le 17 juin 2008, soit moins de 4 mois avant l’offre de Gemalto, le conseil d’administration de Wavecom envisageait l’hypothèse d’un rapprochement et décidait d’accorder au directeur général une prime exceptionnelle supplémentaire égale à un an de salaire, en cas de changement de contrôle de Wavecom issu d’une offre publique qui ferait ressortir une prime supérieure à 40% par rapport au cours de bourse de Wavecom la veille du dépôt de l’offre¹, critère qui n’a pas été remis en cause à ce jour.

L’offre de Gemalto répond au critère avantageux défini par le conseil d’administration de Wavecom car elle déclenche cette prime exceptionnelle.

2. Un avis favorable à l’offre de Gemalto du comité d’entreprise de Wavecom, institution représentative du personnel, contrairement à l’avis du conseil d’administration : Le comité d’entreprise de Wavecom a considéré le 5 novembre 2008, à l’unanimité de ses membres, et « sous réserve du maintien de l'emploi et des investissements technologiques au sein de l'entreprise », que « l’offre présentée par Gemalto présente un caractère favorable au développement de Wavecom ». Il souligne les mérites d’un rapprochement avec Gemalto et pointe les incertitudes stratégiques de la direction actuelle. Le comité d’entreprise de Wavecom avait déjà fait usage de son droit d’alerte dès avant le dépôt de l’offre, « inquiet de la baisse du chiffre d’affaires depuis cinq trimestres » et « ne percevant aucune stratégie claire de la direction ».

3. Des résultats systématiquement décevants pour les actionnaires de Wavecom : Wavecom a enregistré des résultats trimestriels en baisse pour les premier, deuxième et troisième trimestres 2008 alors que le marché du M2M restait en fort développement. Avant même que Wavecom n’annonce des pertes au troisième trimestre, les actionnaires de Wavecom avaient déjà été pénalisés par ces performances décevantes, puisque la valeur du titre de la société avait lourdement baissé depuis le mois de juillet 2007 et avait été divisée par quatre dans les douze derniers mois (-76% entre le 4 octobre 2007 et le 3 octobre 2008, comparé à la baisse de seulement 30% de l’indice France CAC IT ou encore de 32% de l’indice CAC Mid & Small 190 sur la même période). Par conséquent, Gemalto considère que la baisse du cours de Wavecom depuis juillet 2007 est largement la conséquence de ses résultats financiers et non du contexte économique global.

Compte tenu de ces éléments, Gemalto s’interroge sur la pertinence des affirmations du conseil d’administration de Wavecom concernant :

• les perspectives de rebond que promet depuis longtemps la direction de Wavecom,
• le message de pérennité à long terme de Wavecom seul, sans alliance, et
• les valorisations établies pour Wavecom dans sa Note en réponse.

Gemalto considère donc que l’adossement qu’elle propose est la meilleure manière pour Wavecom de retrouver le chemin de la croissance rentable, sur un marché du M2M qui, lui, reste prometteur.

C’est pourquoi, Gemalto invite les actionnaires de Wavecom à apporter leurs titres à son offre, qui est de 7 euros, en cash, pour chaque action Wavecom, avant le 15 décembre 2008, date de clôture de l’offre.

Cette offre attractive, assortie d’une prime de 72% par rapport au cours de Wavecom la veille du dépôt de l’offre et respectivement, d’une prime de 59% et 50% par rapport au cours moyen pondéré sur 1 et 3 mois précédant le dépôt de l’offre, constitue la meilleure opportunité pour les actionnaires et les porteurs d’OCEANE de Wavecom. L’offre est conditionnée à l’obtention par Gemalto d’actions Wavecom représentant au moins 50,01% du capital existant de Wavecom à la clôture de l’offre.

L'offre de Gemalto S.A. a fait l'objet d'une note d’information sur laquelle l'Autorité des marchés financier a apposé le visa n° 08-225 en date du 24 octobre 2008, en application de la décision de conformité de l'offre du 24 octobre 2008. La note d’information de Gemalto visée par l’AMF et le communiqué complémentaire à la note d'information en date du 4 novembre 2008 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Gemalto S.A. et de Gemalto sont disponible sur les sites Internet de Gemalto (www.gemalto.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :

Gemalto S.A.

HSBC France

6, rue de la Verrerie

103, avenue des Champs-Elysées

92190 Meudon

75419 Paris Cedex 08

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s’adresse pas, directement ou indirectement, aux personnes soumises à de telles restrictions. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans un pays où une offre d’achat ou une offre de valeurs mobilières serait illégale.

Les questions et demandes d’assistance peuvent être adressées à l’agent d’information Georgeson au numéro vert suivant : 00 800 2667 8826.

A propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est leader de la sécurité numérique avec un chiffre d’affaires 2007 de plus de 1,6 Md€, plus de 85 bureaux dans 40 pays et quelque 10 000 salariés dont 1 300 ingénieurs de Recherche & Développement.

Dans un monde où la révolution numérique transforme de plus en plus notre vie quotidienne, les solutions de Gemalto sont conçues pour rendre les interactions numériques personnelles plus conviviales, plus sûres et plus agréables.

Gemalto propose des solutions de sécurité numérique intégrées, depuis le développement de logiciels jusqu’à la création et la fabrication de dispositifs de sécurité numérique comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques ou clés USB ou encore le déploiement de services pour ses clients.

Nos produits et services sont utilisés par plus d’un milliard de personnes à travers le monde pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, les services financiers, les administrations, la gestion des identités, le contenu multimédia, la gestion des droits numériques, la sécurité informatique et les transports en commun.

Parce que l’utilisation de ses logiciels et dispositifs sécurisés augmente avec le nombre de personnes qui interagissent dans le monde numérique, Gemalto est aujourd’hui idéalement positionnée pour croitre dans les années à venir.

Pour plus d’informations, visitez notre site internet www.gemalto.com.

¹ Prime d’un an de salaire et d’un an de bonus accordée par le conseil d’administration au directeur général de Wavecom le 17 juin 2008 si le changement de contrôle s’effectue à un cours supérieur de 40% au cours de l’action Wavecom la veille de l’offre.