Greenfield Online anuncia acordo de aquisição pela Microsoft e conclusão de contrato com subsidiárias da Quadrangle

WILTON, Conn.--(BUSINESS WIRE)--A Greenfield Online, Inc. (Nasdaq: SRVY) (“Greenfield Online”) anunciou que, nas primeiras horas de hoje, entrou em um acordo para ser adquirida pela Microsoft Corporation (Nasdaq: MSFT) (“Microsoft”) por meio de oferta pública de aquisição à vista de US$ 17,50 por ação, em uma transação avaliada em aproximadamente US$ 486 milhões. Além disso, a Greenfield Online anunciou que, imediatamente antes do acordo com a Microsoft, conclui seu contrato de fusão com subsidiárias da Quadrangle Group LLC (junto com suas subsidiárias, “Quadrangle”), conseguinte ao vencimento da garantia de direitos “casados” para a Quadrangle, dentro do respectivo acordo de fusão com a mesma. Em relação à conclusão do contrato de fusão, a Greenfield Online deverá pagar à Quadrangle uma taxa de US$ 5 milhões.

A Microsoft informou à Greenfield Online que o acordo tem como objetivo vender os ativos das soluções de pesquisas da Greenfield Online na Internet (ISS) para um comprador financeiro não citado. A fusão da Greenfield Online e Microsoft, e as venda pela Microsoft dos negócios de ISS deverão ser fechados simultaneamente no quarto trimestre de 2008. O término das transações com a Microsoft não dependem das venda dos negócios de ISS.

Albert Angrisani, Presidente e CEO da Greenfield Online afirmou: “Poder proporcionar maiores proveitos aos nossos acionistas graças a essa oferta otimizada da Microsoft é um grato prazer. Para nós, é motivo de muita satisfação trabalhar com uma das principais empresas do mundo, e realizar uma transação sem nenhum tipo de problema tanto em nossos negócios de compras comparativas quanto de ISS global”. Angrisani continuou, “Temos a firme convicção de que a transição terá resultados positivos para nossos clientes e funcionários”.

“A aquisição de um dos principais sites europeus de comparação de preços, compras e avaliação de clientes continuará ampliando os serviços de pesquisa e ecommerce da Microsoft na Europa”, declarou Tami Reller, Vice-Presidente Corporativo e CFO da Microsoft Corporation para Serviços de Windows Online. “O pessoal da Ciao estruturou uma comunidade de consumidores dedicada e comprometida, com base em uma tecnologia intuitiva e amplas relações de compra-venda. E nós cremos que proporcionará benefícios adicionais à plataforma Live Search da Microsoft. Os negócios de ISS da Greenfield Online têm representado uma pedra fundamental no crescimento da companhia e valorização de mercado – estamos muito satisfeitos em poder ter encontrado o parceiro tecnológico estratégico para o crescimento contínuo do ISS”.

O fechamento da oferta pública de aquisição pela Microsoft está sujeito às condições habituais, entre elas, que as ações que representam, no mínimo, uma maioria das ações ordinárias da Greenfield Online em uma base inteiramente diluída referem-se a uma proposta validada incluída na oferta e à obtenção das aprovações antitruste costumeiras. O subseqüente fechamento da fusão pode estar sujeito à aprovação do contrato de fusão pelos acionistas, caso a Microsoft não chegue a adquirir o número suficiente de ações para formar uma fusão de forma curta. Caso esse tipo de aprovação venha a ser necessário, a Greenfield Online convocará uma reunião especial de seus acionistas.

A Deutsche Bank Securities Inc., tem sido o consultor financeiro da Greenfield Online em relação a essa transação. A empresa teve como advogado o escritório Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.

A Greenfield Online estará preenchendo o documento “8-K” com a Comissão de Cambial e de Títulos Norte-Americana (a “SEC”) com mais detalhes referentes a essa transação.

Sobre a Greenfield Online, Inc.

Greenfield Online, Inc. uma empresa global de serviços e mídia interativa para a coleta de comportamento dos consumidores em relação a produtos e serviços, permitindo que os consumidores obtenham informações relacionadas com suas decisões de compra sobre os produtos e serviços que desejam adquirir, ajudando também às empresas a alcançar uma melhor visão sobre os seus clientes, podendo, dessa forma, elaborar estratégias de marketing de produto com maior eficácia. A tecnologia inovadora e exclusiva da empresa permite realizar essa coleta de opiniões de forma rápida e precisa, organizando-as de modo que possam ser feitas retroativas (dando lugar a ações legais). Para mais informações, visite o sitewww.greenfield.com. Através dos portais de compras Ciao, temos a capacidade de obter dados exclusivos e valiosos, gerados pelos consumidores, na forma de avaliações de produto e compra-venda. Os visitantes dos portais da Ciao usam essas avaliações para ajudá-los a tomar suas decisões relativas a compras, de forma que podemos obter lucro desse tráfego na Internet usando ecommerce, consultas de compra-venda, clique e acesse (clickthroughs) e vendas de publicidade. Para mais informações ou tornar-se membro, visite o site http://www.ciao-group.com. Por intermédio das redes de subsidiárias e web sites de Pesquisas da Greenfield Online e Ciao , coletamos, organizamos e vendemos opiniões dos consumidores em forma de respostas a pesquisas de empresas marketing nesse setor e outras empresas em todo o mundo. Para mais informações, visite o site www.greenfield-ciaosurveys.com. Para fazer uma pesquisa, acesse www.greenfieldonline.com.

Sobre a Microsoft

Fundada em 1975, a Microsoft (Nasdaq: MSFT) é a principal empresa de software, serviços e soluções a nível mundial, ajudando pessoas e empresas a alcançarem seu potencial total.

Sobre a Microsoft EMEA (Europa, Oriente Médio e África)

Desde 1982, a Microsoft encontram-se operando na área do EMEA, proporcionando emprego a mais de 16.000 em suas mais de 64 subsidiárias, fornecendo produtos e serviços em mais de 139 países e territórios.

Informações adicionais importantes

Este material não tem finalidade de compra nem de pedido de proposta para a venda de ações da Greenfield Online ou Microsoft. No momento da proposta pela subsidiária da Microsoft, ela estará preenchendo um formulário de Declaração de Oferta Pública de Aquisição no "Schedule TO” com a Comissão de Cambial e de Títulos Norte-Americana (a “SEC”) e a Greenfield Online preencherá um formulário de Declaração de Solicitação e Recomendação relacionada com a Agenda 14D-9 relativa à proposta de compra. A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO SERÁ FEITA EXCLUSIVAMENTE PELA DECLARAÇÃO RESPECTIVA. A DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO (INCLUSIVE A PROPOSTA DE COMPRA, CARTA DE TRANSMISSÃO CORRESPONDENTE E TODOS OS DEMAIS DOCUMENTOS RELACIONADOS COM A OFERTA) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO E RECOMENDAÇÃO CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES E DEVERÃO SER LIDAS DETALHADAMENTE ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO RELACIONADA COM A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO.

A Proposta de Compra, a Carta de Transmissão correspondente e determinados documentos da oferta, assim como a Declaração de Solicitação e Recomendação estarão à disposição de todos os acionistas da Greenfield Online, sem nenhuma despesa para os mesmos. A Declaração de Oferta Pública de Aquisição (incluindo a Proposta de Compra, a Cartão de Transmissão correspondente e todos os demais documentos preenchidos pela Microsoft e a empresa com a SEC) e a Declaração de Solicitação e Recomendação estarão disponíveis gratuitamente no web site da SEC www.sec.gov. Aos investidores e proprietários de ações é estritamente recomendado que leiam a Declaração de Oferta Pública de Aquisição e a Declaração de Solicitação e Recomendação referente à oferta de aquisição pública constante deste comunicado à imprensa, assim que estiverem disponíveis, já que conterão informações de grande importância. Os materiais relativos à oferta de aquisição pública também poderão ser obtidos gratuitamente entrando em contato com o responsável pelas informações relacionadas com a oferta de aquisição.

Comentário a título de recomendação sobre Declarações de previsão futura

Determinadas expressões contidas neste comunicado à imprensa sobre nossas expectativas relacionadas com eventos ou resultados futuros constituem declarações de previsão futura de provisões de regulamentação não sujeitas a litígio da “Private Securities Litigation Reform Act” ( (Lei da Reforma de Litígios) de 1995. As declarações relacionadas com previsões futuras podem ser facilmente identificáveis pela terminologia correspondente, ou seja, “poderia”, “deveria”, “espera-se”, “planeja-se” “antecipa”, “crê-se”, “prevê-se”, “supõe-se”, “potencial”, “continua”, ou a forma negativa desses mesmos termos ou sua terminologia equivalente. Essas declarações não se referem a fatos históricos, representando apenas nossas suposições relativas a ocorrências futuras, muitas das quais, dado à sua natureza, são inseguras e fora do nosso controle, de modo inerente. É possível que nossos resultados e condições financeiras sejam diferentes, materialmente falando, dos nossos resultados e condições financeiras antecipadas indicadas nessas declarações de previsão futura. Além disso, determinados fatores poderiam afetar os resultados desses assuntos, descritos nesse comunicado à imprensa. Esses fatores incluem, entre outros (1) qualquer acontecimento, modificação ou outras circunstâncias que poderiam dar origem ao término do acordo de fusão, (2) os resultados de qualquer procedimento legal que possa vir a ser estabelecido contra nós seguindo o anúncio do acordo de fusão, (3) a incapacidade de concluir a fusão devido à impossibilidade de satisfazer outras condições exigidas para concluir a fusão, (4) riscos que expõe a transação proposta à não efetivação dos planos e operações atuais e (5) custos, taxas e despesas relacionadas com a fusão. As informações adicionais referentes aos fatores de riscos e incertezas que possam vir a afetar o cumprimento da empresa em relação à SEC, incluindo, entre outras, o último Relatório Anual sobre o formulário 10-K e o Relatório Trimestral constante no formulário10-Q, encontram-se disponíveis para leitura no web site da empresa www.greenfield.com. Insistimos que esses fatores devem ser levados em consideração com toda cautela quando da avaliação das declarações de previsão futura e ter cuidado em não confiar indiscriminadamente em tais declarações, as quais são inteiramente qualificadas neste Comentário a título de recomendação. As declarações de previsão futura aqui citadas expressam apenas os fatos na data deste comunicado à imprensa e não nos responsabilizamos pela atualização pública de tais declarações de previsão futura com o objetivo de espelhar ocorrências ou circunstâncias subseqüentes.

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