Greenfield Online verkündet Vereinbarung zur Übernahme durch Microsoft und beendet Vertrag mit Tochtergesellschaften von Quadrangle

WILTON, Connecticut--(BUSINESS WIRE)--Greenfield Online, Inc. (Nasdaq: SRVY) („Greenfield Online”) verkündete, dass das Unternehmen vor Kurzem eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme durch die Microsoft Corporation (Nasdaq: MSFT) („Microsoft”) eingegangen sei. Es handelt sich seitens Microsoft um ein Barübernahmeangebot in Höhe von $17,50 pro Aktie im Rahmen einer Transaktion, die auf rund $486 Millionen beziffert wird. Zudem gab Greenfield Online bekannt, dass es unmittelbar vor der Fusionsvereinbarung mit Microsoft seine zuvor angekündigte Fusionsvereinbarung mit den Tochtergesellschaften der Quadrangle Group LLC (zusammen mit den Tochtergesellschaften im Folgenden „Quadrangle”) nach Ablauf der Anpassungsrechte, die Quadrangle gemäß der Fusionsvereinbarung zugestanden hatten, aufgehoben habe. In Verbindung mit der Aufhebung der Fusionsvereinbarung ist Greenfield Online zu einer Ausgleichszahlung in Höhe von $5 Millionen an Quadrangle verpflichtet.

Microsoft hat Greenfield Online darauf hingewiesen, dass das Unternehmen bereits einen Vertrag über den Verkauf der Vermögenswerte des ISS-Geschäfts (Internet Survey Solutions) von Greenfield Online an einen nicht benannten Financier abgeschlossen habe. Es wird davon ausgegangen, dass die Fusion von Greenfield Online und Microsoft sowie der Verkauf des ISS-Geschäfts seitens Microsoft gleichzeitig im vierten Quartal 2008 abgeschlossen werden. Die Durchführung der Microsoft-Transaktion erfolgt unabhängig vom Verkauf des ISS-Geschäfts.

Albert Angrisani, President und Chief Executive Officer von Greenfield Online, kommentierte: „Wir freuen uns, unseren Aktionären durch dieses hervorragende Angebot von Microsoft einen zusätzlichen Wert zu bieten. Es ist zudem äußerst spannend, mit einem der weltweit führenden Unternehmen zusammenzuarbeiten, um einen reibungslosen Übergang sowohl beim Vergleichs-Shopping als auch beim globalen ISS-Geschäft zu erzielen.” Angrisani fügte hinzu: „Wir sind überzeugt, dass sich dieser Wechsel für unsere Kunden und Angestellten positiv auswirken wird.”

„Durch den Erwerb von Europas führenden Seiten hinsichtlich Preisvergleich, Kauf- und Verbraucherkritiken werden die Such- und E-Kommerz-Dienste von Microsoft in Europa noch weiter ausgebaut”, so Tami Reller, Corporate Vice President & CFO für Windows und Online-Dienste bei der Microsoft Corporation. „Das Team von Ciao hat eine auf intuitiver Technologie und umfangreichen Händlerbeziehungen basierende begeisterte Verbraucher-Community aufgebaut, die unserer Ansicht nach für die Microsoft Live Search Plattform zunehmend Vorteile bringen wird. Das ISS-Geschäft von Greenfield Online war für das Wachstum und den Marktwert des Unternehmens ein Meilenstein – wir sind sehr froh, dass wir den richtigen strategischen Partner gefunden haben, damit ISS sein Wachstum fortsetzen kann.”

Das Übernahmeangebot seitens Microsoft erfolgt vorbehaltlich der üblichen Bestimmungen, wie beispielsweise, dass die Aktien, die mindestens die Mehrheit der Stammaktien von Greenfield Online auf völlig verwässerter Basis darstellen, rechtsgültig im Rahmen des Angebots enthalten sind, sowie der üblichen Genehmigungen der Kartellbehörden. Der nachfolgende Abschluss der Fusion kann zudem von der Genehmigung der Aktionäre abhängen, falls Microsoft keine ausreichende Anzahl an Aktien erwirbt, um eine sog. Short-Form-Verschmelzung zu erzielen. Falls eine solche Genehmigung erforderlich sein sollte, wird Greenfield Online eine außergewöhnliche Hauptversammlung seiner Aktionäre einberufen.

Deutsche Bank Securities Inc. agierte im Zusammenhang mit der Transaktion als Finanzberater von Greenfield Online. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP waren Rechtsberater von Greenfield Online.

Greenfield Online wird bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (die „SEC”) das Formular 8-K mit weiteren Einzelheiten hinsichtlich dieser Transaktion einreichen.

Über Greenfield Online, Inc.

Greenfield Online, Inc. ist ein weltweit tätiges, interaktives Medien- und Dienstleistungsunternehmen, das Meinungsforschung zu Produkten und Dienstleistungen betreibt, so dass Verbraucher beim Kauf von Produkten und Dienstleistungen eine informierte Entscheidung treffen können. Darüber hinaus ist das Unternehmen den Anbietern behilflich, ihre Kunden besser zu verstehen, um wirksamere Marketingstrategien entwickeln zu können. Dank unserer unternehmenseigenen, innovativen Technologie können wir Meinungsumfragen schnell und korrekt durchführen und in eine umsetzbare Form bringen. Weitere Informationen finden Sie unter www.greenfield.com. Über unsere Ciao-Portale für vergleichendes Shopping sammeln wir einzigartige, wertvolle, von den Nutzern selbst erzeugte Inhalte in Form von Produkt- und Händlerkritiken. Die Besucher unserer Ciao-Portale nutzen diese Kritiken bei der Entscheidungsfindung vor dem Kauf, und wir erzielen Umsätze aus diesem Internetverkehr über E-Kommerz, Händlerweiterempfehlung, Klick-Verknüpfungen und Werbeeinkünfte. Weitere Informationen, auch über die Mitgliedschaft bei uns, erhalten Sie unter http://www.ciao-group.com. Über unsere Websites Greenfield Online und Ciao-Umfragen und verbundene Netzwerke sammeln und organisieren wir Verbrauchermeinungen in Form von Umfrageantworten und verkaufen diese an Marktforschungsunternehmen und andere Unternehmen weltweit. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.greenfield-ciaosurveys.com. Um an einer Umfrage teilzunehmen, gehen Sie bitte auf die Internetseite www.greenfieldonline.com.

Über Microsoft

Die 1975 gegründete Microsoft Corporation (Nasdaq „MSFT”) ist das weltweit führende Unternehmen in den Bereichen Software, Services und Lösungen, die Menschen und Unternehmen unterstützen, ihr volles Potenzial auszuschöpfen.

Über Microsoft EMEA (Europa, Mittlerer Osten und Afrika)

Microsoft ist seit 1982 in der EMEA-Region tätig, wo das Unternehmen mehr als 16.000 Menschen bei über 64 Tochtergesellschaften beschäftigt und Produkte und Dienstleistungen in mehr als 139 Länder und Gebiete liefert.

Zusätzliche Informationen und Hinweise

Diese Ankündigung stellt weder ein Kauf- noch ein Verkaufsangebot in Bezug auf die Aktien von Greenfield Online oder Microsoft dar. Sobald die Tochtergesellschaft von Microsoft mit dem Übernahmeangebot beginnt, wird sie eine Übernahmeerklärung (Tender Offer Statement) auf dem Formular TO bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (die „SEC”) einreichen, und Greenfield Online wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung (Solicitation/Recommendation Statement) auf Formular 14D-9 in Bezug auf das Übernahmeangebot einreichen. DAS ANGEBOT ERFOLGT ALLEINIG DURCH DIE ÜBERNAHMEERKLÄRUNG. DIE ÜBERNAHMEERKLÄRUNG (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, EINEM DIESBEZÜGLICHEN ÜBERTRAGUNGSSCHREIBEN UND ALLEN ANDEREN ANGEBOTSDOKUMENTEN) UND DIE AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN UND SOLLTEN DAHER SORGFÄLTIG VOR JEDER ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GELESEN WERDEN.

Das Kaufangebot, das diesbezügliche Übertragungsschreiben und bestimmte andere Angebotsdokumente sowie die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden allen Aktionären von Greenfield Online kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Übernahmeerklärung (einschließlich des Kaufangebots, dem diesbezüglichen Übertragungsschreiben sowie aller anderen Angebotsdokumente, die von Microsoft und dem Unternehmen bei der SEC eingereicht werden) und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung stehen ebenfalls kostenfrei auf der Internetseite der SEC zur Verfügung unter www.sec.gov. Investoren und Wertpapierhaltern wird dringend nahegelegt, sowohl die Übernahmeerklärung als auch die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung in Bezug auf das in dieser Pressemitteilung erläuterte Angebot aufmerksam zu lesen, sobald diese zur Verfügung stehen, da diese Dokumente wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsdokumente können zudem kostenlos bei der Informationsvermittlung für dieses Angebot angefordert werden.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Bei bestimmten in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen über unsere Erwartungen bezüglich künftiger Ereignisse oder Ergebnisse handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen sind an Ausdrücken wie „könnte”, „sollte”, „erwarten”, „planen”, „davon ausgehen, dass”, „überzeugt sein”, „schätzungsweise”, „voraussichtlich”, „potenziell”, „weiterhin”, den entsprechenden Verneinungen dieser Formulierungen oder vergleichbaren Ausdrücken zu erkennen. Bei derartigen Aussagen handelt es sich nicht um historische Tatsachen, sondern um unsere Überzeugungen hinsichtlich künftiger Ereignisse, die in vielen Fällen naturgemäß unsicher sind und sich unserer Kontrolle entziehen. Es ist möglich, dass die tatsächlichen Ereignisse und Finanzergebnisse unter Umständen sogar erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen. Außerdem können sich bestimmte Faktoren auf die Entwicklung der in dieser Pressemitteilung behandelten Angelegenheiten auswirken. Zu diesen Faktoren gehören unter anderen beispielsweise (1) das Eintreten von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die zur Beendigung der Fusionsvereinbarung führen, (2) das Ergebnis von Gerichtsverfahren, die nach der Bekanntgabe der Fusionsvereinbarung gegen uns oder andere angestrengt werden könnten, (3) die Möglichkeit, dass die Fusion aufgrund der Nichterfüllung bestimmter sonstiger Abschlussbedingungen nicht zum Abschluss gebracht werden kann, (4) das Risiko, dass die vorgeschlagene Transaktion die derzeitigen Pläne und den laufenden Geschäftsbetrieb stört und (5) die mit der Fusion verbundenen Kosten, Gebühren und Aufwendungen. Weitere Informationen zu den Risikofaktoren und Unwägbarkeiten, die sich auf das Unternehmen auswirken, sind den regelmäßig vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen zu entnehmen, unter anderen insbesondere dem aktuellen Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K und dem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q, die auf der Website des Unternehmens unter www.greenfield.com eingesehen werden können. Den Lesern wird dringend empfohlen, diese Faktoren bei der Bewertung der hier enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu berücksichtigen und sich nicht ungebührlich auf derartige Aussagen zu verlassen, die durch diesen Warnhinweis hiermit zur Gänze eingeschränkt werden. Hier enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen gelten lediglich zum Ausgabetag der Pressemitteilung, und wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren, um später eintretende Ereignisse oder Umstände zu berücksichtigen.

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