JPMorgan Chase neemt Bear Stearns over

NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) heeft aangekondigd dat het The Bear Stearns Companies Inc. overneemt (NYSE: BSC). De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd.

De transactie geschiedt in de vorm van een aandelenruil. JPMorgan Chase ruilt 0,05473 gewone aandelen van JPMorgan Chase voor één aandeel Bear Stearns. Gebaseerd op de slotkoers van 15 maart 2008 heeft de transactie een waarde van ongeveer USD 2 per aandeel.

Met onmiddellijke ingang garandeert JPMorgan Chase de handelsverplichtingen van Bear Stearns en zijn dochterondernemingen en geeft een beheerstoezicht over zijn activiteiten. Behalve aan goedkeuring van de aandeelhouders is de overeenkomst niet onderhevig aan welke belangrijke voorwaarden dan ook. We verwachten dat de transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van 2008 versneld wordt afgesloten. De Federal Reserve, het Office of the Comptroller of the Currency (OCC) en andere overheidsinstanties hebben allemaal de noodzakelijke goedkeuringen verleend.

Naast de financiering die de Federal Reserve normaalgesproken verzorgt via zijn Discount Window biedt de Fed een speciale financiering voor deze transactie. De Fed is ermee akkoord gegaan om tot USD 30 miljard van Bear Stearns’ minder liquide middelen te dekken.

“JPMorgan Chase staat achter Bear Stearns,” sprak Jamie Dimon, voorzitter van de raad van bestuur en algemeen directeur van JPMorgan Chase. “De klanten van Bear Stearns en hun tegenhangers kunnen zich veilig voelen omdat JPMorgan Bear Stearns’ tegenhangerrisico garandeert. We heten hun cliënten, tegenhangers en werknemers welkom bij onze firma, en we zijn met genoegen hun partner.”

Dimon voegde daaraan toe, “Deze transactie biedt een goede langetermijnwaarde voor aandeelhouders van JPMorgan Chase. Deze acquisitie voldoet aan onze hoofdcriteria: we nemen een acceptabel risico, we hebben er een geschikt foutmarge voor ingebouwd, ons bedrijf wordt sterker en het is duidelijk dat we de acquisitie kunnen uitvoeren.”

“De afgelopen week was een ongelofelijk moeilijk tijd voor Bear Stearns. Gebaseerd op de huidige omstandigheden is deze transactie het beste resultaat voor al onze klanten,” zei Alan Schwartz, voorzitter van de raad van bestuur en algemeen directeur van Bear Stearns. “Ik ben ongelofelijk trots op onze werknemers en geloof dat ze enorme waarde aan de nieuwe onderneming zullen blijven toevoegen.”

De verwachting is dat de transactie uiteindelijk de jaarlijkse rentabiliteit van JPMorgan Chase zal doen groeien.

“Deze transactie helpt ons een aantal hiaten in onze franchising op te vullen met beheerbare overlapping,” zei Steve Zwart, medepresident-directeur van JPMorgan Investment Bank. “We kennen het leidinggevend team van Bear Stearns goed en we verheugen ons erop met hen samen te werken om onze twee bedrijven samen te laten smelten.”

“De acquisitie van Bear Stearns stelt ons in staat om een aantrekkelijk conglomeraat van bedrijven te verwerven,” sprak Bill Winters, medepresident-directeur van JPMorgan Investment Bank. “Na het onderzoeken van de due diligence voelen we ons gerustgesteld over de kwaliteit van Bear Stearns, en we verwelkomen ze graag als onderdeel van onze firma.”

“Het managementteam van JPMorgan Chase heeft een uitstekend bedrijfsverleden op het gebied van effectieve bedrijfsintegratie,” aldus Heidi Miller, president-directeur van JPMorgan Treasury & Securities Services. “We werken de komende weken nauw samen met de cliënten en het management van Bear Stearns om de transactie snel uit te voeren.”

JPMorgan Chase presenteert vandaag, zondag 16 maart 2008 om 08.00 uur (EST), een telefonische vergadering over de acquisitie van Bear Stearns. Beleggers kunnen (800) 214-0745 (VS) / (719) 457-0700 (internationaal) bellen met als toegangscode 614424, of luisteren via een live audiowebcast. De live audiowebcast en de presentatiedia's zijn te zien op http://investor.shareholder.com/jpmorganchase/presentations.cfm onder Investor Relations, Investor Presentations. Een herhaling van de telefonische vergadering begint om 23.00 uur (EST) op 16 maart 2008 tot maandag 31 maart 2008 middernacht (EST) op (888) 348-4629 (VS) of (719) 884-8882 (internationaal) met toegangscode 614424. De herhaling is ook te zien op http://investor.shareholder.com/jpmorganchase/presentations.cfm onder Investor Relations, Investor Presentations. Een herhaling van de telefonische vergadering begint om 23.00 uur (EST) op 16 maart 2008 tot maandag 31 maart 2008 middernacht (EST) op (888) 348-4629 (VS) of (719) 884-8882 (internationaal) met toegangscode 614424. De herhaling is ook te zien op www.jpmorganchase.com.

JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) is een toonaangevende wereldwijde firma voor financiële diensten met activa van USD 1,6 triljoen en heeft filialen in meer dan 60 landen. Het bedrijf is een leider in bankactiviteiten op het gebied van effecten, financiële diensten voor consumenten, klein bedrijven en commerciële bankactiviteiten, het verwerken van financiële transacties, vermogensbeheer en particuliere aandelen. JPMorgan Chase staat vermeld in de Dow Jones Industrial Average en bedient miljoenen consumenten in Verenigde Staten en veel van prominentste zakelijke, institutionele en overheidscliënten in de hele wereld onder zijn merknamen JPMorgan en Chase. Meer gegevens over het bedrijf vindt u op www.jpmorganchase.com.

De Bear Stearns Companies Inc. (NYSE: BSC) helpt in de hele wereld regeringen, grote ondernemingen, instituten en particulieren. Onder de kernactiviteiten van het bedrijf vallen onder meer institutionele aandelen, vastrentende inkomsten, bankactiviteiten op het gebied van effecten, wereldwijde clearingdiensten, vermogensbeheer en particuliere klantenservice. Voor aanvullende gegevens over Bear Stearns gaat u naar de website van de firma op www.bearstearns.com.

Dit persbericht bevat op de toekomst gerichte verklaringen in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995. Dergelijke verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over de financiële voordelen van de fusie tussen J.P. Morgan Chase & Co. en The Bear Stearns Companies Inc., waaronder toekomstige financiële en bedrijfsresultaten, de plannen van het gecombineerde bedrijf, doelstellingen, verwachtingen, intenties en andere verklaringen die geen historische feiten zijn. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van het management van J.P. Morgan Chase en zijn onderhevig aan belangrijke risico's en onzekerheden. Feitelijke resultaten kunnen afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op de toekomst gerichte verklaringen.

Onder andere kunnen de volgende factoren veroorzaken dat feitelijke resultaten afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op de toekomst gerichte verklaringen: het vermogen om goedkeuringen van overheids- en toezichthoudende instanties over de fusie te verkrijgen op de voorgestelde voorwaarden en op schema, en alle veranderingen van de opvattingen van de toezichthoudende instanties, reacties op en acties en aangegane verplichtingen met het oog op de fusie en de overeenkomsten en akkoorden die daaraan zijn gerelateerd; de mate en de duur van voortgaande economische en marktverstoringen; nadelige ontwikkelingen in het bedrijf en werkzaamheden van Bear Stearns, met inbegrip van het verlies van klanten, werknemers, tegenhangers en andere zakelijke verhoudingen; als de aandeelhouders van Bear Stearns de fusie niet goedkeuren; het risico dat de bedrijven niet met succes worden geïntegreerd; het risico dat de kostenbesparing en andere synergie-effecten van de fusie niet volledig worden gerealiseerd of langer dan verwacht in beslag nemen; een onderbreking van de fusie die het moeilijker maakt om zakelijke en operationele relaties te handhaven; meer concurrentie en het effect daarvan op de prijsstelling, uitgaven, relaties met derde partijen en opbrengsten; het risico op een nieuwe en gewijzigde regulering in de Verenigde Staten en internationaal, en de blootstelling aan rechtzaken en/of activiteiten van toezichthoudende instanties. Extra factoren die er de oorzaak van kunnen zijn dat de resultaten van JPMorgan Chase aanzienlijk afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op de toekomst gerichte verklaringen kunt u vinden in het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2007 (met amendementen), gedeponeerd bij de Exchange Commission en op de internetsite van de Exchange Commission, (http://www.sec.gov).

Aanvullende gegevens

In verband met de voorgestelde fusie zal JPMorgan Chase & Co. bij de SEC een registratieverklaring indienen op formulier S-4 die onder andere een beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering van Bear Stearns bevat die ook een prospectus van JPMorgan Chase & Co. vormt. Bear Stearns stuurt de beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering/prospectus naar zijn aandeelhouders. JPMorgan Chase & Co. en Bear Stearns dringen er bij beleggers en effectenbezitters op aan de beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering/prospectus te lezen met betrekking tot de voorgestelde fusie als die verkrijgbaar is omdat er belangrijke informatie in zal staan. U kunt exemplaren van alle documenten die zijn gedeponeerd bij de SEC met betrekking tot deze transactie gratis verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.govwww.sec.gov). U kunt deze documenten ook gratis verkrijgen op de website van JPMorgan Chase & Co. (www.jpmorganchase.com) onder het tabblad “Investor Relations”, vervolgens onder “Financial Information” en dan onder artikel “SEC Filings”. U kunt deze documenten ook gratis verkrijgen op de website van Bear Stearns (www.bearstearns.com) onder de kop “Investor Relations” en vervolgens onder het tabblad “SEC Filings.”

JPMorgan Chase, Bear Stearns en hun respectieve directeuren, leidinggevend personeel en bepaalde andere leden van het management en werknemers kunnen volmachten aanvragen bij de aandeelhouders van Bear Stearns die vóór de fusie zijn. Informatie over de personen die volgens de regels van de SEC geacht kunnen worden deelnemers te zijn in de aanbieding naar aandeelhouders van Bear Stearns in verband met de voorgestelde fusie wordt beschreven in de beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering/prospectus als die is gedeponeerd bij de SEC. U kunt informatie over JPMorgan Chase’s leidinggevend personeel en de directeuren vinden in de definitieve beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering die op 30 maart 2007 is gedeponeerd bij de SEC. U kunt informatie vinden over Bear Stearns’ leidinggevend personeel en directeuren in de definitieve beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de aandeelhoudersvergadering die op 27 maart 2007 is gedeponeerd bij de SEC. U kunt gratis exemplaren van deze documenten krijgen bij JPMorgan Chase en Bear Stearns als u de contactgegevens hierboven gebruikt.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.