Merck a Schering-Plough chystají fúzi

Whitehouse Station/Kenilworth (USA, New Jersey)--(BUSINESS WIRE)--Společnosti Merck & Co., Inc. (burzovní index NYSE: MRK) a Schering-Plough Corporation (burzovní index NYSE: SGP) dnes oznámily, že jejich správní rady jednohlasně schválily konečnou smlouvu o fúzi, na základě které dojde ke sloučení společností Merck a Schering-Plough pod jednu společnost s názvem Merck, v rámci akciové a hotovostní transakce. Podle podmínek smlouvy obdrží akcionáři společnosti Schering-Plough 0,5767 akcie a 10,50 amerického dolaru v hotovosti za každou akcii společnosti Schering-Plough. Každá akcie společnosti Merck se stane automaticky akcií nově vzniklé firmy. V čele nově vzniklé společnosti bude stát předseda představenstva, generální ředitel a prezident společnosti Merck Richard T. Clark.

Na základě ceny akcií společnosti Merck na konci obchodování dne 6. března 2009, se očekává, že akcionáři společnosti Schering-Plough obdrží 23,61 amerického dolaru na akcii nebo celkem 41,1 miliardy amerických dolarů. Tato cena představuje náhradu pro akcionáře společnosti Schering-Plough ve výši zhruba 34 procent na základě ceny akcií společnosti Schering-Plough před ukončením obchodování 6. března 2009. Tato úhrada rovněž představuje náhradu ve výši zhruba 44 procent průměrné závěrečné ceny akcií za posledních 30 dnů obchodování.

Po dokončení transakce se očekává, že budou akcionáři společnosti Merck vlastnit zhruba 68 procent sloučené společnosti a akcionáři společnosti Schering-Plough zhruba 32 procent. Společnost Merck očekává, že tato transakce bude v prvním roce po dokončení mírně přírůstková, pokud jde o výnos na akcii podle jiných než GAAP standardů(1) a později výrazně přírůstková.

"Vytváříme silnou přední globální společnost v oblasti zdravotnictví, která by měla mít zajištěn trvale udržitelný rozvoj a úspěch," řekl Clark. "Pro sloučenou společnost bude přínosem zejména vynikající oddělení výzkumu a vývoje, významně širší nabídka léčiv a větší přítomnosti na nejdůležitějších mezinárodních trzích, zejména na vysoce rozvojových perspektivních trzích. Prostředky, které získáme, nám umožní investovat do strategických příležitostí a zároveň vytvářet významné hodnoty pro akcionáře.

"Těšíme se na to, že spojíme síly s tímto vynikajícím partnerem, kterého známe, a který sdílí naše závazky k pacientům, zaměstnancům a společnosti, ve které pracujeme a žijeme. Díky svému talentu a odhodlání vybudovali zaměstnanci společnosti Schering-Plough špičkové oddělení výzkumu a vývoje a nejmodernější datové toky, které doplní naše vlastní. Jsme si jisti, že společně jsou firmy Merck a Schering-Plough schopny změnit budoucnost zdravotnické péče ve světě," dodal Clark.

Fred Hassan, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Schering-Plough, řekl: "V posledních šesti letech kolegové ve společnosti Schering-Plough transformovali firmu do podoby konkurenceschopného soupeře v oblasti globálního farmaceutického průmyslu. Vybudovali jsme silný diverzifikovaný podnik a rozsáhlé zdroje, které přináší naději pacientům čekajícím na nové léky. Jsme pyšný na to, co jsme dokázali. Náš úspěch je odměnou za pilnou práci a úsilí našich kolegů ve všech zemích. Spojíme síly se společností Merck, naším dlouholetým partnerem, se kterým máme společný podnik zabývající se preparáty na snižování cholesterolu, aby vznikla nová jednička ve farmaceutickém průmyslu. Využitím silných stránek obou společností bude mít nově vzniklý podnik skvělou pozici pro další plnění našeho společného cíle objevovat nová léčiva pro pacienty, která by jim pomohla žít zdravější a šťastnější život."

"Talent a úsilí vědců, ze společnosti Schering-Plough, pomohly vybudovat vynikající zdroje pro klinický vývoj," řekl Peter S. Kim, Ph.D., výkonný viceprezident a prezident výzkumných laboratoří společnosti Merck. "Významné zkušenosti biologů, ze společnosti Schering-Plough, doplní moderní chráněnou biologickou platformu společnosti Merck a jsou v souladu s naší snahou vybudovat si silnou pozici v oblasti biologických léčiv. Zdroje společností Schering-Plough a Merck se pozoruhodně doplňují a významně zvýší naši schopnost dodávat důležité nové léky pacientům. Věřím, že toto spojení bude vůbec nejlepší v dosavadní historii tohoto průmyslového odvětví."

Strategické přínosy transakce

Doplněná nabídka produktů a zdrojů zaměřených na nejdůležitější terapeutické oblasti: spojení významně rozšíří nabídku léčebných produktů společnosti Merck, která je prostředkem pro soustavný, trvale udržitelný rozvoj, poháněný částečně doplněním důležitých produktů, které mají dlouhodobou exkluzivitu. Obohacení nabídky produktů sloučené společnosti by podle společnosti Merck mělo přinést přínos z dalších možností růstu tržeb. Například sloučená společnost bude mít větší možnosti řízení životního cyklu produktů prostřednictvím možných nových kombinací a složení stávajících produktů. Kromě toho mají firmy Merck a Schering-Plough společně vysoký potenciál vyvíjených léčiv, která jsou v současné době v počáteční, střední i závěrečné fázi vývoje. Transakce zdvojnásobí počet potenciálních léků společnosti Merck, které jsou ve třetí závěrečné fázi vývoje, takže jejich počet bude činit 18.

Sloučená společnost bude mít diverzifikovanější portfolio v mnoha důležitých terapeutických oblastech, jako jsou například kardiovaskulární onemocnění, respirační choroby, onkologie, neurologie, infekční choroby, imunologie, ženské lékařství a další oblasti:

- Kardiovaskulární onemocnění: Tato transakce posílí padesátiletou snahu společnosti Merck v oblasti léčby onemocnění srdce a cév. Převedení léčiv na snížení cholesterolu ZETIA (ezetimib) a VYTORIN2 (ezetimib/simvastatin) do nabídky kardiovaskulárních léčiv společnosti Merck usnadní přístup sloučené společnosti na trh s těmito léčivy a vytvoří nové příležitosti pro snižování cholesterolu prostřednictvím nových léčebných kombinací. Konečně, přidání antagonu receptoru thrombinu společnosti Schering-Plough (Thrombin Receptor Antagonist), potenciálně první lék proti srážlivosti krve ve své třídě, kromě dalších léčiv v závěrečné fázi vývoje, dále doplní nabídku kardiovaskulárních léčiv ve třetí vývojové fázi společnosti Merck a umožní sloučené společnosti, aby i nadále nabízela účinné produkty pacientům v této důležité terapeutické oblasti.

- Respirační onemocnění: spojením se společností Schering-Plough se rozšíří silná franšíza společnosti Merck v oblasti respiračních chorob o všestrannější doplňkové produkty, jako jsou například léky proti astmatu a alergické rýmě.

- Onkologie: stávající léky proti rakovině společnosti Schering-Plough umožní společnosti Merck rozšířit svou přítomnost v této oblasti a poskytnout nezbytné základy pro využití slibných zdrojů společnosti v této oblasti.

- Neurologie: silné stránky společnosti Schering-Plough ve výzkumu a vývoji této oblasti doplňující stávající úsilí společnosti Merck v oblasti neurologie, které zahrnuje léky proti migréně a produkty pro lepší spánek. Kromě dvou produktů, které společnosti v současné době prodávají, přináší společnost Schering-Plough několik slibných kandidátů v poslední fázi vývoje, jako je například SAPHRIS (asenapin), antipsychotické léčivo pro léčbu schizofrenie a maniodepresivní psychózy (bipolární porucha) a BRIDION (suggamadex), nová látka pro probouzení z anestézie.

- Infekční choroby: společnost Schering-Plough a Merck se v úsilí v oblasti infekčních chorob doplňují. Sloučená společnost posílí vědecké a komerční silné stránky obou společností Schering-Plough a Merck proti viru HIV a viru žloutenky typu C (HCV). Silná nabídka společnosti Schering-Plough v oblasti potenciálních léků proti HCV, jako je například boceprevir, je pevně spojena s programy společnosti Merck v oblasti léčby této závažné choroby.

- Imunologie: Schering-Plough přenáší práva na distribuci preparátu REMICADE (infliximab) mimo Spojené státy americké. Jde o dobře zavedený biologický produkt na léčbu zánětlivých/imunologických onemocnění. Sejně tak postupuje i u preparátu SIMPONI (golimumab), který byl představen v Evropě v březnu 2008, stejně jako mnoha dalších slibných produktů ve fázi vývoje.

- Ženské choroby: společnost Merck očekává přínos silného pevného portfolia produktů pro léčbu ženských chorob, jako je například GARDASIL [kvadrivalent lidského papillomaviru (typy 6, 11, 16 a 18) vakcína, rekombinantní], široká nabídka možností antikoncepce a biologických a malomolekulárních léčiv pro léčbu plodnosti, které umožní posílit vztahy s poskytovateli zdravotnické péče pro ženy.

- Další oblasti: Schering-Plough obohatí sloučenou společnost o přední divizi veterinárních léčiv se silnou pozicí v oblasti očkování a malomolekulárních preparátů, stejně jako o mnoho oblíbených značek spotřebního zdravotnického zboží, jako jsou například CLARITIN, COPPERTONE, DR. SCHOLL’S a MIRALAX.

- Rozsáhlá divize výzkumu a vývoje zajistí pacientům moderní léčiva: Společnosti Merck a Schering-Plough mají obě dlouhou tradici převratných úspěchů v oblasti výzkumu a vědeckých objevů. Sloučená společnost bude mít k dispozici zdroje produktů v širším a hlubším měřítku a mnoho slibných potenciálních léčiv. S většími zdroji bude sloučená společnost pružnější v oblasti investic do těchto potenciálních léčiv, stejně jako do výzkumu a vývoje v externím měřítku a bude stavět na silné tradici obou firem.

- Silnější komerční organizace: Obě společnosti, Merck i Schering-Plough, mají zkušený tým talentovaných a zkušených zaměstnanců se silnými vztahy se zákazníky. Vývoj, který společnosti Merck i Schering-Plough uskutečnily v zavádění nových prodejních modelů zaměřených na zákazníky, pomůže zajistit hladkou a efektivní integraci těchto dvou komerčních provozů. Širší nabídka produktů sloučené společnosti pomůže, aby byla její prodejní síla efektivnější, zvýší se její schopnost pomáhat lékařům a zdravotnickému systému při zlepšování výsledků u pacientů. Společnost Schering-Plough bude pro Společnost Merck ohromným přínosem díky svému zaměření na speciální terapeutické oblasti a její silné stránky na mezinárodních trzích.

- Širší globální přítomnost s geograficky členitou základnou tržeb: Společnost Schering-Plough vytváří kolem 70 procent svých tržeb mimo Spojené státy americké, jako například více než 2 miliardy amerických dolarů ročních tržeb na perspektivních trzích. To dramaticky urychlí vlastní snahy společnosti Merck v oblasti mezinárodního rozvoje, jako je například cíl společnosti dosáhnout nejvyšších pěti podílů na trhu v cílových perspektivních trzích. Sloučená společnost bude mít špičkový globální tým profesionálů v oblasti marketingu a prodeje. Kromě toho s větším geografickým pokrytím a diverzifikovaným podnikáním, sloučená společnost očekává, že vytvoří více než 50 procent svých tržeb(3) mimo Spojené státy americké.

- Rozšíření výrobních možností: Spojení výrobních provozů společností Merck a Schering-Plough výrazně rozšíří výrobní možnosti, posílí kapacitu pro podporu očekávaného rozvoje v oblasti biologie a léčení neplodnosti. Společnost Merck dosáhne dokonce ještě větších synergií tím, že využije neproduktivní výrobu a zdrojové strategie na rozšíření provozu.

Finanční přínosy transakce

- Silný finanční profil: Tržby obou společností za rok 2008 činí celkem 47 miliard amerických dolarů. Po transakci bude mít sloučená společnost silnou rozvahu s bilancí hotovosti a investic ve výši zhruba 8 miliard amerických dolarů. Společnost Merck věří, že se jí podaří udržet si stávající třídu úvěruschopnosti. Kromě toho by široká nabídka produktů sloučené společnosti měla podle očekávání vytvářet významné hotovostní toky.

- Snaha o udržení dividend společnosti Merck: Správní rada společnosti Merck se bude snažit udržet dividendy na současné úrovni i po dokončení transakce. Společnost Merck v současné době vyplácí roční dividendy ve výši 1,52 amerického dolaru na akcii, což na přepočtené bázi představuje pro akcionáře společnosti Schering-Plough trojnásobný nárůst. Kromě toho sloučená společnost bude pokračovat v programu odkupu společnosti Merck po dokončení transakce.

- Významná úspora nákladů: Společnost Merck očekává, že dosáhne výrazné úspory nákladů o zhruba 3,5 miliard amerických dolarů ročně po roce 2011. Tato úspora nákladů se očekává ve všech oblastech sloučené společnosti a z plné integrace společného podniku léků na snižování cholesterolu společností Merck/Schering-Plough. Tato úspora nákladů doplňuje již dříve zveřejněné probíhající iniciativy v oblasti úspory nákladů obou firem.

- Rostoucí výnosy: Společnost Merck očekává, že tato transakce bude v prvním roce po dokončení mírně přírůstková, pokud jde o výnos na akcii podle jiných než GAAP standardů1 a výrazně přírůstková později.

- Schopnost optimalizovat investice pro maximální zisk: Významná úspora nákladů, která se v souvislosti s tímto sloučením očekává, bude použita pro co nejlepší investiční příležitosti, včetně slibných potenciálních léčiv s největší šancí na úspěch, stejně jako příležitostí k licencování. Optimalizací svých investic bude sloučená společnost maximalizovat přínos iniciativ v oblasti strategického rozvoje a úsilí v oblasti výzkumu a vývoje na upevnění této pozice v čele inovací a posílí její přední pozici v oblasti vědy a technologie.

Vedení a integrace

Po dokončení transakce bude správní radu sloučené společnosti tvořit stávající správní rada společnosti Merck a tři zástupci ze správní rady společnosti Schering-Plough. Richard T. Clark bude pracovat ve funkci předsedy správní rady, prezidenta a generálního ředitele sloučené společnosti. Fred Hassan, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Schering-Plough, chce pokračovat v silných operacích společnosti Schering-Plough a hodlá se účastnit plánované integrace až do jejího dokončení.

Tým pro integraci společnosti Merck povede Adam Schechter, prezident divize globální farmacie, jehož nadřízeným bude Clark. Tým pro integraci společnosti Schering-Plough povede Brent Saunders, viceprezident a prezident divize spotřebních zdravotnických produktů, který se bude zodpovídat Hassanovi. Klíčovou prioritou je udržet největší talenty obou společností. Tím, že sloučením obou firem vznikne mnohem větší organizace, společnost Merck očekává, že významná většina zaměstnanců společnosti Schering-Plough ve sloučené společnosti zůstane. Kromě toho zastaví obě společnosti, Merck i Schering-Plough okamžitě nábor nových zaměstnanců.

Sloučená společnost bude mít společné ředitelství ve Whitehouse Station, New Jersey.

Financování

Celková úvaha předpokládá spojení zhruba 44 procent hotovosti a 56 procent akcií. Část hotovosti bude uhrazena částečně kombinací 9,8 miliardy ze stávající hotovostní bilance a 8,5 miliardy amerických dolarů ze zdrojů, které poskytne společnost J.P. Morgan.

Struktura transakce

Transakce bude mít strukturu "reverzní fúze" ("reverse merger"), ve které společnost Schering-Plough, přejmenovaná na Merck, bude pokračovat jako veřejná korporace. Směnný poměr byl spočten na základě domluvené ceny 26,25 amerického dolaru, s 10,50 amerického dolaru v hotovosti a 15,75 amerického dolaru v akciích společnosti Merck, na základě průměrné ceny za třicet dní ve výši 27,3109 amerického dolaru. S účinností po dokončení fúze se každá akcie společnosti Merck stane automaticky akcií sloučené společnosti. Převzetí akcií akcionáři společnosti Schering-Plough a konverze akcií společnosti Merck do akcií sloučené společnosti na základě transakce by mělo být osvobozeno od daně pro účely amerického federálního zákona o daních z příjmů. Na akcionáře společnosti Schering-Plough se vztahuje daňová povinnost týkající se hotovosti, kterou obdrží po výměně akcií.

Vedení

Společnost Merck opětovně zdůraznila své očekávání týkající se tržeb v roce 2009 (jak uvedla společnost Merck & Co., Inc.), které by se měly pohybovat mezi 23,7 a 24,2 miliardy amerických dolarů. Jak bylo dříve zveřejněno, na základě aktuálních informací se zdá, že by se tržby měly pohybovat spíše v nižší polovině rozmezí. Společnost rovněž zopakovala svůj předpoklad, že v roce 2009 by se měl výnos na akcii podle jiných než GAAP účetních standardů pohybovat mezi 3,15 a 3,30 amerického dolaru, vyjma určitých položek a podle účetních standardů GAAP v rozmezí od 2,95 do 3,17 amerického dolaru. Údaje o výnosu na akcii podle GAAP v roce 2009 zahrnují zálohu na daň ve výši zhruba 400 milionů až 600 milionů amerických dolarů související s globálním programem restrukturalizace společnosti. Tyto pokyny nezahrnují jakékoli důsledky této transakce, která by měla být dokončena ve čtvrtém čtvrtletí.

Společnost Merck si klade za cíl dosáhnout od roku 2009 roční rychlost růstu výnosu na akcii podle jiných než GAAP účetních standardů(1) o celá čísla (rok 2009 představuje pro společnost Merck samostatný základ, pokud jde o jiné než GAAP účetní standardy týkající se výnosu na akcii) do roku 2013. Kromě toho chce společnost Merck v roce 2013 dosáhnout toho, aby činily marže před zdaněním téměř 40 procent a volné hotovostní toky zhruba 15 miliard amerických dolarů. Ve světle očekávané transakce dnes společnost Merck poskytla údaje pro rok 2013, které nahrazují dříve zveřejněné údaje pro samostatnou společnost na rok 2010.

Schválení a termín dokončení

Transakce podléhá schválení akcionářů společností Merck a Schering-Plough a splnění běžných podmínek a souhlasu regulačních orgánů, včetně uplynutí čekací lhůty podle antimonopolního zákona USA z roku 1976 (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act), ve znění pozdějších předpisů, stejně jako souhlas Evropské komise podle kontroly o spojování podniků a určitých dalších cizích jurisdikcí. Společnosti Merck a Schering-Plough očekávají, že transakci dokončí ve čtvrtém čtvrtletí roku 2009.

Poradci

Jako finanční poradce pracovala společnost J.P. Morgan a firma Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP jako právní poradce společnosti Merck. Pro společnost Schering-Plough pracovaly jako finanční poradci společnosti Goldman, Sachs & Co. a Morgan Stanley a jako právní poradce firma Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Konferenční hovor a internetové vysílání

Společnosti Merck a Schering-Plough uspořádají konferenční hovor včera 9. března 2009 v 8:30 EDT. Pro přístup, prosím, volejte telefonní číslo 800-399-0127 (mezinárodní: +44 (0) 1452 589 088) a zadejte referenční ID číslo konference 89050874. Záznam konferenčního hovoru bude k dispozici prakticky okamžitě po ukončení hovoru až do 23:59 EDT 23. března 2009. Pro přístup k záznamu volejte číslo 800-642-1687 (mezinárodní: 706 (-645)-9291) a zadejte referenční ID číslo konference 89050874. Kromě toho bude k dispozici živé audio vysílání na internetu a záznam bude archivován v sekci vztahy s investory na internetových stránkách obou společností na adresách http://www.merck.com/ a http://www.schering-plough.com/, v uvedeném pořadí, stejně jako na společné internetové stránce, kterou společnost spustila dnes ráno na adrese http://www.anewmerck.com/.

Informace o filmu

Video záznam Richarda T. Clarka, předsedy představenstva, prezidenta a generálního ředitele společnosti Merck ve vysílací kvalitě si můžete stáhnout na internetové adrese http://www.anewmerck.com/media. Clark přináší přehled o transakci a probírá nabídku produktů sloučené společnosti, možnosti výzkumu rozšířené organizace a závažnost tohoto spojení.

Údaje o satelitu pro stažení filmu (B-Roll) společnosti Merck v pondělí 9. března 2009

Čas vysílání: 9:00 - 9:15 ET (efemeridový čas) (PŘIDĚLENO)

Souřadnice: PÁSMO C (C-BAND): AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

Čas vysílání: 13:30 - 13:45 ET (efemeridový čas) (PŘIDĚLENO)

Souřadnice: PÁSMO C (C-BAND): AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

Čas vysílání: 15:00 - 15:15 ET (efemeridový čas) (PŘIDĚLENO)

Souřadnice: PÁSMO C (C-BAND): AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

Pokud budete mít problémy s nastavením satelitu, volejte, prosím, telefonní číslo (212)-812-7134.

O společnosti Merck

Společnost Merck & Co., Inc. je světová farmaceutická společnost založená na výzkumu, která klade na první místo pacienta. Společnost Merck byla založena v roce 1891 a v současné době objevuje, vyvíjí, vyrábí a prodává vakcíny a léky na dosud neléčené choroby. Společnost věnuje velké úsilí zlepšit přístup k lékům prostřednictvím dalekosáhlých programů, které nejen, že dobročinně distribuují své produkty, ale rovněž je pomáhají dodávat lidem, kteří je potřebují. Společnost Merck rovněž publikuje nestranné zdravotnické informace jako neziskovou službu. Více informací naleznete na internetové adrese http://www.merck.com/.

O společnosti Schering-Plough

Společnost Schering-Plough je světová zdravotnická společnost zaměřená na inovace a vědu. Prostřednictvím vlastního biofarmaceutického výzkumu a spolupráci s partnery, vytváří společnost Schering-Plough léčiva, která pomáhají zachraňovat a zlepšovat životy lidí po celém světě. Společnost aplikuje svou výzkumnou a vývojovou platformu na léky por lidi, přípravky pro zvířata a spotřební produkty pro zdravotní péči. Vize společnosti Schering-Plough je „Earn Trust, Every Day“ ("Zasloužit si důvěru každý den") u lékařů, pacientů, zákazníků a dalších akcionářů prostřednictvím svých kolegů po celém světě. Společnost má ředitelství v Kenilworthu, v americkém státě New Jersey, a internetové stránky na adrese http://www.schering-plough.com/.

1. Nezahrnuje úpravu účetnictví v souvislosti s nákupem, náklady na restrukturalizaci, náklady související s akvizicí a určité další významné položky.

2. Preparáty ZETIA a VYTORIN v současné době prodává společný podnik firem Merck a Schering-Plough s názvem Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals.

3. Odráží zaznamenaný obrat společností Merck a Schering-Plough v roce 2008 plus 100 procent obratu společného podniku MSP.

Výhledová prohlášení

Tato zpráva obsahuje „výhledová prohlášení“ ve smyslu novely Zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1995. Tato prohlášení jsou založena na současném očekávání firem Merck a Schering-Plough a zahrnují rizika a nejasnosti, která mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních. Tato výhledová prohlášení mohou zahrnovat prohlášení týkající se vývoje produktů, potenciálu produktů nebo finančních výsledků. Žádné výhledové prohlášení nepředstavuje záruku a skutečné výsledky se od nich mohou zcela lišit. Společnosti Merck a Schering-Plough nemají žádnou odpovědnost veřejně aktualizovat žádné z těchto výhledových prohlášení, ať už ve světle nových informací, budoucích událostí ani jinak. Výhledová prohlášení v této tiskové zprávě musí být posuzovány spolu s mnoha nejasnostmi, které mohou ovlivnit podnikání společnosti, zejména ta uvedená v části rizikové faktory a varovná prohlášení uvedená v kapitole 1A hlášení na formuláři 10-K, které společnost předložila za rok končící 31. prosincem 2008 a v jejích pravidelných hlášeních na formulářích 10-Q a 8-K, která společnosti citují.

Tato hlášení jsou k dispozici na internetových adresách http://www.merck.com/ a http://www.schering-plough.com/.

Doplňující informace

V souvislosti s navrhovanou transakcí předloží společnost Schering-Plough prohlášení o registraci, včetně společného souboru materiálů pro valnou hromadu akcionářů (proxy statement) společností Merck a Schering-Plough americké Komisi pro cenné papíry („SEC“). Naléhavě doporučujeme investorům, aby si prostudovali prohlášení o registraci a společný soubor materiálů pro valnou hromadu (včetně všech dodatků a příloh), neboť budou obsahovat důležité informace. Investoři mohou získat bezplatné kopie registračního prohlášení a společných materiálů pro valnou hromadu až budou k dispozici, stejně jako další hlášení obsahující informace o společnostech Merck a Schering-Plough zdarma na internetových stránkách komise SEC (www.sec.gov). Tyto dokumenty mohou rovněž získat na internetových stránkách společnosti Schering-Plough v sekci vztahy s investory (www.schering-plough.com) nebo mohou zavolat svůj požadavek do oddělení vztahů s investory společnosti Schering-Plough na čísle (908) 298-7436. Kopie hlášení společnosti Merck můžete získat zdarma na internetových stránkách společnosti Merck v sekci vztahy s investory na adrese (www.merck.com) nebo si je vyžádejte telefonicky na sekretariátu společnosti Merck na telefonním čísle (908) 423-1000.

Společnosti Merck a Schering-Plough a jejich příslušní ředitelé a vedoucí pracovníci a další členové vedení a zaměstnanci jsou potenciálními účastníky hlasování prostřednictvím zástupců (solicitation of proxies) akcionářů společností Merck a Schering-Plough v souvislosti s navrhovanou transakcí.

Informace týkající se ředitelů a vedoucích pracovníků společnosti Schering-Plough jsou k dispozici v souboru materiálů pro valnou hromadu (proxy statement) společnosti Schering-Plough v roce 2008, který byl předložen komisi SEC 23. dubna 2008 a informace týkající se ředitelů a vedoucích pracovníků společnosti Merck jsou k dispozici v předběžném souboru materiálů pro valnou hromadu akcionářů společnosti v roce 2009, který byl komisi SEC předložen 25. února 2009. Další informace týkající se zájmů těchto potenciálních účastníků navrhované transakce bude součástí registrace a společného proxy prohlášení předloženého komisi SEC v souvislosti s navrhovanou transakcí.

Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.