ひびき・パース・アドバイザーズは日本高純度化学株式会社の2024年6月25日開催予定の第53期株主総会に向けて株主提案を行いました

TOKYO--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- ひびき・パース・アドバイザーズ（以下、「ひびき」又は「私ども」）はシンガポールを拠点とする資産運用会社であり、国内外の資金を長期の視点で日本株式にて運用しております。ひびきは、顧客資産の運用を通じ、日本高純度化学株式会社（以下、「JPC社」又は「同社」）の株式を長期投資の観点で保有しております。

「仮に両議案（議案1及び議案2）が可決された場合、取締役会による株主還元に係る判断の自由度が低下し、機動的な株主還元を行うことが困難になる」

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2024年5月21日に、JPC社から発表（「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」）がなされております通り、ひびきと投資一任契約を締結しているひびき・パース・バリュー・ファンドは、JPC社の2024年6月25日開催予定の第53期定時第株主総会での株主提案（提案内容は以下2議案）を行いました。

同社は、2024年3月末時点で依然として投資有価証券残高が約88億円となっており、同社総資産の約52%、純資産の約61%に及びます。総資産に占める比率の直近5年間の水準（下図）と比較して、改善の跡が見られず、反対に増加をしております。

今年3月には同社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の中で、同社はROE 10%目標や今後1～2年での政策保有株式の純資産割合20%未満までの縮減を目指すことを発表されています。ひびきは、その会社方針を力強く推進させる意味で、有価証券の売却資金を原資とした大規模な自己株の取得が必要不可欠であると認識しています。そこで、ひびき・パース・バリュー・ファンドは2つの株主提案をさせていただきました。株主提案の概要は、次の通りです。

① 　定款一部変更の件（剰余金の配当等の決定機関）

定款第44条は、剰余金の配当に関する事項を決定する権限を取締役会のみとし、本来的に権限を有する株主総会の権限を排除しているため、これを変更することを提案する。

② 　自己株式取得の件

2023年12月貸借対照表の「純資産の部」内に計上されている、有価証券の税引き後含み益部分に相当する「その他有価証券評価差額金」と同額の48億円を自社株買いに充てることを提案する。

2024年５月21日に発表されたプレスリリースでは、私どもからの株主提案に対する、JPC社取締役会の反対意見表明がなされております。私どもは、同社に長年投資を行い、資本効率の最適化とコーポレート・ガバナンスの重要性について建設的な対話を行って参りました。今回の提案につき取締役会からご理解をいただけなかったことを残念に感じております。そこで、同取締役会意見に対する、私どもの見解を以下に記載します。

始めに株主提案①の反対の理由に関してです。

同社は、まず、「当該定款変更は株主還元を制限する目的で行ったものではない」との説明をされております。しかしながら、同社取締役会の意見として株主提案①と併せて株主提案②にも反対されております通り、当該定款は、株主が適切だと考えた水準の株主還元の提案を制限するものとして実質的に機能しているといわざるを得ません。

また、同社は、反対の理由として、「機動的な株主還元を取締役会決議により実施する必要性」を掲げております。もっとも、私どもの「提案の理由」で既に記載した通り、本提案通りの定款変更がなされた後においても、取締役会が剰余金の配当等を決議することは制度的に確保されていることから、同社が掲げる上記反対の理由は、株主提案①に反対する根拠になり得ません。

また、同社の「仮に両議案（議案1及び議案2）が可決された場合、取締役会による株主還元に係る判断の自由度が低下し、機動的な株主還元を行うことが困難になる」という説明ですが、同社は政策保有株式につき「今後1～2年で純資産割合の20%未満に縮小する」ことを既に発表されており、両議案はその速やかな実行を担保し、結果的にROEの改善の実現に寄与すると考えられ、「取締役会による株主還元に係る判断の自由度を阻害する」ことなく、むしろ同社取締役会の掲げる株価と資本コストを意識した経営の実現の取り組みを後押しする内容であると考えます。

次に、株主提案②の反対の理由に対する、私どもの見解です。

同社は「十分な原資を確保していない現状」において、株主提案②が可決された場合に同社の長期的な成長停滞や財務健全性の大幅な毀損を招くことを懸念されています。しかしながら、同社は、先述の通り、2024年3月末時点で約88億円の流動性の高い投資有価証券を所有されているにとどまらず、61億円の現金預金を保有しており、有利子負債もございません。「十分な原資」は既に確保されている状態と思料いたします。同社発表の通りに政策保有株式を「今後1～2年で純資産割合の20%未満に縮小」させる際に、本提案の規模の自己株取得を行わない場合には、資本コストに見合わない低リターンの現金預金がバランスシートにさらに積みあがることが懸念されます。

また、株式の流動性が低いことで自己株取得の「現実性がない」との同社のご主張ですが、自己株取得には政策保有相手先からのToSTNeT-3での取得など、流動性に係わらず取得できる様々な手法が既に存在しており、政策保有株式を縮減する方向を同社が示される中、持合い解消の受け皿としての自己株取得は極めて現実性の高い手法であると思料致します。

株主の皆様に置かれましては、同社の企業価値最大化の為に何が大切か、私どもの提案を含め、慎重にそして公平にご検討を頂ければ幸いです。

提案項目の詳細と根拠については、以下のリンクをご参照ください。

株主提案の詳細

以上

2024年5月24日

※本コメントの英語版と本日本語版との間で齟齬・抵触等が生じた場合、別段の表記がない限り、日本語版の意味が優先されます。

ひびき・パース・アドバイザーズ
代表取締役
清水雄也
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