Flowserve Corporation kondigt de start aan van het Overnamebod voor zijn 1,250% niet-achtergestelde Obligaties die vervallen in 2022

DALLAS, VS--()--Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (de 'Bieder'), Een toonaangevende leverancier van producten en diensten op het gebied van flow control voor de wereldwijde infrastructuurmarkten, kondigde een Bod (een dergelijk bod, de 'Bod') aan om alle uitstaande 1,250% niet-achtergestelde Obligaties die vervallen op 17 maart 2022 (de 'Obligaties') van de houders van de Obligaties (elk, een 'Obligatiehouder' en, gezamenlijk, de 'Obligatiehouders') tegen contant geld te kopen. Op de voorwaarden en onder de condities uiteengezet in het Overnamebodmemorandum van 14 september 2020 (zoals het van tijd tot tijd kan worden aangevuld of gewijzigd) (de 'Overnamebodmemorandum'), inclusief de begeleidende kennisgeving van Gegarandeerde Levering (de 'Kennisgeving van Gegarandeerde Levering'), inclusief de vervulling (of afstand doen) van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde (zoals hierin beschreven) lanceerde de Bieder een uitnodiging aan de Obligatiehouders (onderworpen aan de 'Aanbieding en uitkeringsbeperkingen' in het Overnamebodmemorandum) om hun Obligaties tegen de aankoopprijs aan te bieden. Termen met een hoofdletter die in deze aankondiging worden gebruikt maar die hierin niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan is gegeven in het Overnamebodmemorandum.

Kopieën van het Overnamebodmemorandum en de Kennisgeving van Gegarandeerde Levering zijn voor Obligatiehouders beschikbaar op het volgende internetadres: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Het Bod vervalt om 17.00 uur (tijd New York) op 21 september 2020 (de 'Afloopdeadline') tenzij verlengd, heropend, ingetrokken of beëindigd naar goeddunken van de Bieder.

Beschrijving van Obligaties

ISIN

Totale uitstaande hoofdsom

Aankoopprijs(1)

Bedrag afhankelijk van het Bod

 

 

 

 

 

1,250% niet-achtergestelde Obligaties die vervallen in 2022

(de 'Obligaties')

XS1196536731

€ 500.000.000

€ 1.000

Elke en alles

_________

  1. Vertegenwoordigt de aankoopprijs per € 1.000 hoofdsom van de Obligaties (dergelijke vergoeding, de 'Aankoopprijs').

Nieuwe uitgiftevoorwaarde

Bovendien kondigde de Bieder op 14 september 2020 zijn voornemen aan om nieuwe in US dollar aangegeven vastrentende Obligaties uit te geven (de 'Nieuwe Obligaties'). De aankoop van Obligaties door de Bieder op grond van het Bod is afhankelijk van de succesvolle voltooiing van het aanbieden van de Nieuwe Obligaties, onder voorwaarden die bevredigend zijn voor de Bieder, naar eigen goeddunken, inclusief, maar niet beperkt tot, het bedrag van bruto-opbrengsten ontvangen door de Bieder bij de uitgifte van de nieuwe Obligaties die voldoende zijn om de aankoop te financieren van de totale hoofdsom van de Obligaties die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken op of vóór de Afloopdeadline (de 'Nieuwe uitgifteconditie') of het afzien van een dergelijke Nieuwe Uitgiftevoorwaarde naar eigen goeddunken van de Bieder.

Reden voor het Bod

Het doel van het Bod, in combinatie met de voorgestelde uitgifte van de nieuwe Obligaties, is om proactief het algehele schuldprofiel van de Bieder te beheren en om het looptijdprofiel van de Bieder te verlengen (onder voorbehoud van vervulling van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde).

Details van het Bod

Onder voorbehoud van de Minimum Coupure met betrekking tot de Obligaties, zal de te betalen prijs per € 1.000 in hoofdsom van de Obligaties aanvaard voor aankoop € 1.000 zijn (de 'Aankoopprijs'). Met betrekking tot alle Obligaties die voor aankoop worden aanvaard, zal de Bieder ook een bedrag betalen dat gelijk is aan de opgebouwde en onbetaalde rente op de relevante Obligaties vanaf, en inclusief, de rentebetalingsdatum voor de Obligaties onmiddellijk voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum tot, maar exclusief, de afwikkelingsdatum, die naar verwachting 23 september 2020 is (de 'Afwikkelingsdatum').

Teruggekochte Obligaties worden geannuleerd. Obligaties die niet geldig zijn aangeboden op of voor de Afloopdeadline en die zijn aanvaard voor aankoop op grond van het bod, blijven na de Afwikkelingsdatum uitstaan.

Indicatief tijdschema voor het bod

Datum

Actie

14 september 2020

Aanvang van het Bod

Bod aangekondigd. Overnamebodmemorandum verkrijgbaar bij de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger.

 

21 september 2020

17.00 uur

(tijd New York)

Afloopdeadline/terugtrekkingsdeadline

De deadline voor ontvangst door de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger van alle Aanbiedingsinstructies zodat de houders van de Obligaties kunnen deelnemen aan het Bod en in aanmerking kunnen komen voor de aankoopprijs en de opgebouwde rentebetaling op de afwikkelingsdatum, en om de Obligaties geldig in te trekken door Obligatiehouders, tenzij een latere einddatum is vereist door de toepasselijke wetgeving (zoals bepaald door de Bieder naar eigen goeddunken).

 

Zo snel als redelijkerwijs
uitvoerbaar is op
22 september 2020

Bekendmaking van het Resultaat van het Bod

De Bieder zal aankondigen (i) of aan de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde is voldaan en (ii) zijn beslissing om geldige offertes van Obligaties voor aankoop te aanvaarden ingevolge het Bod (onder voorbehoud van de tevredenheid of afstand doen naar het oordeel van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde indien niet reeds voldaan), inclusief, indien van toepassing, de Afwikkelingsdatum voor het Bod, en de resultaten van het Bod in overeenstemming met de methoden uiteengezet in het Overnamebodmemorandum onder de kop 'Algemene voorwaarden van het Bod - Aankondigingen'.

 

23 september 2020

17.00 uur (tijd New York)

De deadline voor levering van Obligaties die worden aangeboden in overeenstemming met de Procedures voor Gegarandeerde Levering

Indien een Obligatiehouder zijn Obligaties wenst aan te bieden en dergelijke obligatiecertificaten zijn niet onmiddellijk beschikbaar, moet de Obligatiehouder zijn Obligaties aanbieden volgens de Gegarandeerde Leveringsprocedures beschreven in het Overnamebodmemorandum onder de kop 'Procedures voor deelname aan het bod' (wat onder andere de levering vereist van een correct ingevulde en naar behoren uitgevoerde kennisgeving van Gegarandeerde Levering aan de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger vóór de Afloopdeadline) en de levering van hun Obligaties vóór 17.00 uur (tijd New York) op 23 september 2020.

 

23 september 2020

Verwachte afwikkelingsdatum

Onder voorbehoud van het voldoen aan of afstand doen (naar eigen goeddunken van de Bieder) van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde, de verwachte Afwikkelingsdatum voor het Bod. Betaling van de Koopprijs en Opgebouwde Rentebetaling met betrekking tot het Bod.

 

24 september 2020

Verwachte Afwikkelingsdatum voor Gegarandeerde Levering

Onder voorbehoud van de tevredenheid of afstand doen (naar eigen goeddunken van de Bieder) van de Nieuwe Uitgiftevoorwaarde, de verwachte afwikkeling van het Bod voor de Obligaties die worden aangeboden in overeenstemming met de Gegarandeerde Leveringsprocedures beschreven in het Overnamebodmemorandum onder de kop 'Procedures voor deelname aan het bod-Samenvatting van de te ondernemen actie - Procedures voor overname van Obligaties met gebruikmaking van Kennisgeving van Gegarandeerde Levering'.

 

Tenzij anders vermeld, zullen aankondigingen in verband met het Bod worden gedaan door de verzending van kennisgevingen aan de Verrekeningssystemen voor communicatie aan Directe Deelnemers. Aankondigingen kunnen ook worden gedaan door het uitbrengen van een persbericht aan een of meer Kennisgevende Nieuwsdienst(en). Kopieën van alle aankondigingen, kennisgevingen en persberichten kunnen ook worden verkregen bij de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger. Er kunnen aanzienlijke vertragingen optreden wanneer kennisgevingen worden bezorgd aan de Verrekeningssystemen en houders van Obligaties worden dringend verzocht contact op te nemen met de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger voor de relevante aankondigingen tijdens de looptijd van het Bod.

Aanbiedingsinstructies

Het aanbieden van Obligaties voor terugkoop door de Bieder ingevolge het Bod kan alleen worden gedaan door het overleggen van een geldige Aanbiedingsinstructie. De Bieder heeft geen enkele verplichting om Obligaties die worden aangeboden op grond van het Bod te aanvaarden voor aankoop. De aanvaarding voor aankoop door de Bieder van Obligaties die zijn aangeboden in het kader van het Bod is uitsluitend en absoluut naar goeddunken van de Bieder en aanbiedingen kunnen om welke reden dan ook door de Bieder worden afgewezen. De Bieder behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, het Bod te verlengen, heropenen, in te trekken of te beëindigen en om enige van de voorwaarden van het Bod te wijzigen of er afstand van te doen op elk moment na de aankondiging van het Bod. Details van een dergelijke verlenging, heropening, intrekking, beëindiging, wijziging of afstandsverklaring zullen zo snel mogelijk na een dergelijke beslissing aan de Obligatiehouders worden meegedeeld.

Om Obligaties aan te bieden voor aankoop op grond van het bod, dient een houder van Obligaties een geldige Aanbiedingsinstructie te leveren, of namens hem te laten leveren, via het relevante Verrekeningssysteem en in overeenstemming met de vereisten van een dergelijk Verrekeningssysteem, in elk geval door de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger op de Afloopdeadline.

Aanbiedingsinstructies moeten worden ingediend met betrekking tot een hoofdsom van Obligaties van niet minder dan de Minimum Coupure, zijnde € 100.000, en kunnen daarna worden ingediend in integrale veelvouden van € 1.000.

Houders van Obligaties worden aangeraden om contact op te nemen met elke bank, effectenmakelaar of andere tussenpersoon via welke zij Obligaties bezitten wanneer een dergelijke tussenpersoon instructies zou moeten ontvangen van een Obligatiehouder zodat die Obligatiehouder kan deelnemen aan het bod, of zijn instructie om deel te nemen aan het Bod zou kunnen intrekken, voor de hierboven vermelde deadlines. De deadlines die door een dergelijke tussenpersoon en elk Verrekeningssysteem zijn vastgesteld voor het indienen en intrekken van Aanbiedingsinstructies, zullen eerder zijn dan de relevante deadlines die hierboven zijn gespecificeerd.

Obligatiehouders wordt geadviseerd om het Overnamebodmemorandum aandachtig door te lezen voor volledige details van en informatie over de procedures voor deelname aan het Bod.

BofA Securities, Inc. treedt op als enige dealermanager ('Dealermanager') voor het Bod en Lucid Issuer Services Limited treedt op als Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger ('bod- en informatievertegenwoordiger').

Vragen en verzoeken om hulp in verband met het Bod kunnen worden gericht aan de dealermanager op +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (VS gratis), +1 (980) 387-3907 (VS collect) of DG.LM-EMEA@bofa.com.

Vragen en verzoeken om hulp in verband met de levering van Aanbiedingsinstructies kunnen worden gericht aan de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger op +44 20 7704 0880 of flowserve@lucid-is.com.

Kopieën van het Overnamebodmemorandum en de Kennisgeving van Gegarandeerde Levering zijn voor Obligatiehouders beschikbaar op het volgende internetadres: http://www.lucid-is.com/flowserve.

DISCLAIMER:

Deze aankondiging bevat of vormt geen bod, of uitnodiging tot bod, om de Obligaties, de nieuwe Obligaties of andere effecten in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied te kopen, verkopen of er op in te schrijven. Deze aankondiging moet worden gelezen in samenhang met het Overnamebodmemorandum. Deze aankondiging en het Overnamebodmemorandum bevatten belangrijke informatie die zorgvuldig moet worden doorgelezen voordat er een beslissing wordt genomen met betrekking tot het Bod. Als u enige twijfel hebt over de inhoud van deze aankondiging, het Bod, het Overnamebodmemorandum of de actie die u moet ondernemen, wordt u aangeraden om onmiddellijk uw eigen financieel en juridisch advies in te winnen, inclusief fiscaal advies met betrekking tot de fiscale gevolgen, van uw makelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financiële of juridische adviseur. Elke persoon of bedrijf waarvan de Obligaties namens hem/haar worden gehouden door een makelaar, dealer, bank, bewaarder, trustmaatschappij of andere gevolmachtigde of tussenpersoon, moet contact opnemen met een dergelijke entiteit als hij/zij wenst deel te nemen aan het Bod.

De Bieder, de dealermanager, de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger of de trustee onder de overeenkomst die de Obligaties regelt (de 'Trustee'), of een van hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers of dochterondernemingen, doet geen enkele verklaring of aanbeveling met betrekking tot deze aankondiging, het Overnamebodmemorandum, het Bod of enige aanbeveling met betrekking tot de vraag of Obligatiehouders Obligaties in het Bod moeten aanbieden of anderszins zouden moeten deelnemen aan het Bod of inschrijven voor de nieuwe Obligaties.

De Bieder, de dealermanager, de en Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger, de trustee of een van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers of dochterondernemingen, aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van de informatie over de Bieder, de Obligaties, het Bod of de nieuwe Obligaties vervat in deze aankondiging of in het Overnamebodmemorandum. De dealermanager, de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger, de Trustee of een van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers of dochterondernemingen treden niet op voor een obligatiehouder, en zijn niet verantwoordelijk jegens een Obligatiehouder voor het bieden van enige bescherming die zou worden geboden aan zijn klanten of voor het verstrekken van advies met betrekking tot het bod, en bijgevolg neemt de Dealermanager, de Bod- en Informatievertegenwoordiger, de Trustee of een van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers of dochterondernemingen) geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor enig falen door de Bieder om informatie met betrekking tot de Bieder of de Obligaties openbaar te maken die essentieel is in de context van het Bod en die niet anderszins openbaar beschikbaar is.

AANBIEDINGS- EN DISTRIBUTIEBEPERKINGEN

Noch deze aankondiging, noch het Overnamebodmemorandum vormt een uitnodiging om deel te nemen aan het Bod in enig rechtsgebied waar, of aan een persoon aan of van wie, het onwettig is om een dergelijke uitnodiging te doen of dat er een dergelijke deelname is onder de toepasselijke effectenwetgeving. De verspreiding van deze aankondiging en het Overnamebodmemorandum in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk beperkt zijn. Personen in die in bezit komen van deze aankondiging of het Overnamebodmemorandum, zijn verplicht door zowel de Bieder, de Dealermanager als de Aanbiedings- en Informatievertegenwoordiger om zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Over Flowserve: Flowserve Corp. is een van 's werelds toonaangevende leveranciers van producten en diensten voor vloeistofbeweging en -controle. Het bedrijf is in meer dan 55 landen actief en produceert technische en industriële pompen, afdichtingen en kleppen, evenals een reeks aanverwante diensten voor stroombeheer. Meer informatie over Flowserve kan worden verkregen door de website van het bedrijf te bezoeken op www.flowserve.com.

Toekomstgerichte uitspraken: Deze aankondiging bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen Woorden of zinsdelen zoals 'kan', 'zou', 'verwacht', 'zou kunnen', 'van plan zijn', 'plannen', 'anticiperen', 'inschatten', 'geloven', 'prognoses', 'voorspellingen' of andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, waaronder, maar niet beperkt tot, winstvoorspellingen, verklaringen met betrekking tot onze bedrijfsstrategie en verklaringen van verwachtingen, overtuigingen, toekomstige plannen en strategieën en verwachte ontwikkelingen met betrekking tot onze industrie, activiteiten, operaties en financiële prestaties en conditie.

De toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging zijn gebaseerd op onze huidige verwachtingen, projecties, schattingen en veronderstellingen. Deze verklaringen zijn slechts voorspellingen, geen garanties. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan talrijke risico's en onzekerheden die moeilijk te voorspellen zijn. Deze risico's en onzekerheden kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van wat wordt voorspeld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen, en omvatten, zonder beperking, het volgende: verklaringen met betrekking tot de verwachte timing, definitieve voorwaarden en voltooiing van het Bod en soortgelijke verklaringen met betrekking tot verwachte toekomstige gebeurtenissen en verwachtingen van historische feiten.

Alle toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging zijn gebaseerd op informatie die voor ons beschikbaar is op de datum hiervan, en we aanvaarden geen verplichting om enige toekomstgerichte verklaring bij te werken.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Contactpersoon media:
Lars Rosene, Vice President Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644

Contacts

Contactpersoon media:
Lars Rosene, Vice President Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644