LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DISTRIBUE EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
ERYTECH Pharma (Paris:ERYP) (ADR:EYRYY) (« ERYTECH » ou la « Société »), société biopharmaceutique française de stade clinique développant des thérapies innovantes en encapsulant des substances thérapeutiques dans des globules rouges, annonce aujourd’hui la fixation du prix de l’offre globale réservée à des catégories de personnes d’un montant total de 5 374 033 actions ordinaires, y compris une offre de 4 686 106 actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares, chacun représentant une action ordinaire (les « ADSs ») aux Etats-Unis, à un prix de 23,26$ par ADS, et un placement privé concomitant en Europe (y compris en France) et dans certains pays à l’exception des Etats-Unis et du Canada de 687 927 actions ordinaires au prix correspondant de 20€ par action ordinaire (ensemble, « l’Offre Globale »), pour un montant total brut estimé à environ 125 millions U.S. dollars, avant déduction des frais et dépenses à payer par la Société. En outre, ERYTECH a accordé aux banques garantes une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours un maximum de 806 104 ADSs et/ou des actions ordinaires supplémentaires selon les mêmes caractéristiques et conditions, représentant 15 % des ADSs et/ou actions ordinaires à émettre par la Société dans le cadre de l’Offre Globale (l’ « Option de Surallocation »).
Le prix d’émission par ADS émise dans le cadre de l’offre aux Etats-Unis correspond à un prix d’émission de 20€ par action ordinaire (sur la base du taux de change au 9 novembre 2017 de 1,1630€ par U.S. dollar). Le prix d’émission représente une décote de 9,79 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix, le 9 novembre 2017 (soit les 7, 8 et 9 novembre 2017).
Les actions ordinaires d'ERYTECH sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le symbole «ERYP». L'admission des ADSs aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole «ERYP» a été autorisée et devrait intervenir le 10 novembre 2017.
A la suite du règlement-livraison de l’Offre Globale, qui devrait intervenir aux alentours du 14 novembre 2017, sous réserve des conditions usuelles, la Société aura émis 5 374 033 actions ordinaires (y compris des actions ordinaires sous forme d’ADSs) représentant 31 % du capital social de la Société après réalisation de l’opération et le nombre total d’actions comprenant le capital social sera de 17 119 681 actions ordinaires (y compris des actions ordinaires sous forme d’ADSs). En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, la Société pourra émettre un maximum de 806 104 actions nouvelles (y compris des actions ordinaires sous forme d’ADSs), représentant 4,7 % du capital social.
La Société prévoit d’utiliser le produit net de l'Offre Globale de la manière suivante :
- approximativement 42€ (50$) millions pour mener l’essai clinique de Phase 3 avec eryaspase pour le traitement en seconde ligne du cancer du pancréas métastatique aux Etats-Unis et en Europe ;
- approximativement 17€ (20$) millions pour mener l’étude Phase 3 avec eryaspase pour le traitement en première ligne de la leucémie aïgue lymphoblastique («LAL») ;
- approximativement 17€ (20$) millions pour avancer le développement d'eryaspase et de produits-candidats potentiels dans d'autres indications ;
- approximativement 4€ (5$) millions pour financer le développement global de sa plateforme technologique ERYCAPS et d'autres programmes de développement précliniques ; et
- pour le solde, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.
Le capital de la Société avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre Globale est indiqué ci-dessous :
| Avant l’Offre Globale |
Après l’Offre Globale et avant exercice |
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| ACTIONNAIRES |
Nombre |
% du |
% des |
Nombre |
% du |
% des |
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| MANAGEMENT ET SALARIES | 2 360 | 0,02 % | 0,03 % | 2 360 | 0,01 % | 0,02 % | ||||||
| INVESTISSEURS FINANCIERS | 1 018 212 | 8,67 % | 15,31 % | 1 018 212 | 5,95 % | 10,91 % | ||||||
| AURIGA Partners (*) | 1 018 212 | 8,67 % | 15,31 % | 1 018 212 | 5,95 % | 10,91 % | ||||||
| RECORDATI ORPHAN DRUGS | 431 034 | 3,67 % | 6,48 % | 431 034 | 2,52 % | 4,62 % | ||||||
| MEMBRES DU CA | 10 303 | 0,09 % | 0,14 % | 10 303 | 0,06 % | 0,10 % | ||||||
| AUTRES ACTIONNAIRES | 161 836 | 1,38 % | 1,94 % | 161 836 | 0,95 % | 1,38 % | ||||||
| SOUS-TOTAL NOMINATIF | 1 623 745 | 13,82 % | 23,89 % | 1 623 745 | 9,48 % | 17,02 % | ||||||
| Actions auto-détenues | 2 500 | 0,02 % | 0,00 % | 2 500 | 0,01 % | 0,00 % | ||||||
| INVESTISSEURS FINANCIERS | 1 808 268 | 15,40 % | 13,60 % | 4 495 285 | 26,26 % | 24,07 % | ||||||
| Baker Bros Advisors LP | 1 808 268 | 15,40 % | 13,60 % | 4 495 285 | 26,26 % | 24,07 % | ||||||
| Flottant | 8 311 135 | 70,76 % | 62,51 % | 10 998 151 | 64,24 % | 58,91 % | ||||||
| SOUS-TOTAL PORTEUR | 10 121 903 | 86,18 % | 76,10 % | 15 495 936 | 90,52 % | 82.98 % | ||||||
| TOTAL | 11 745 648 | 100,00 % | 100,00 % | 17 119 681 | 100,00 % | 100,00 % | ||||||
(*) Sur la base des dernières déclarations de franchissement de seuils et des informations disponibles, AURIGA Partners détient en sus 129 310 actions au porteur, portant sa détention totale d’actions à 9,77 % du capital et à 16,28 % des droits de vote avant l'Offre Globale et à 6,70% du capital et 11,60 % des droits de vote après l'Offre Globale et avant exercice de l'Option de Surallocation.
A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l’émission et n'ayant pas pris part à l'Offre Globale sera portée à 0,69 % après l’émission.
Comme annoncé précédemment, l’Offre Globale a bénéficié du soutien des actionnaires de la Société, pour un montant total d'environ 66 € millions représentant environ 62 % de l’Offre Globale. Plus précisément, Baker Bros Advisors LP a participé à l’Offre Globale pour un montant total d'environ 53 € millions, représentant environ 50 % de l’Offre Globale.
En relation avec l’Offre Globale, la Société a pris l’engagement de ne pas effectuer d’autres opérations d’augmentation de capital et les administrateurs et principaux dirigeants de la Société ont également pris l’engagement de conserver les titres qu’ils détiennent actuellement, dans chacun des cas pendant une période de 90 jours suivant la date du prospectus américain (F-1), sous réserve de certains conditions usuelles ou renonciation des chefs de file.
Jefferies LLC agit en tant que coordinateur global et teneur de livre associé au titre de l’Offre Globale. Cowen and Company, LLC agit en tant que teneur de livre associé et JMP Securities LLC agit en tant que chef de file au titre de l'offre d'ADSs aux Etats-Unis. ODDO BHF SCA agit en tant que teneur de livre associé au titre du placement privé d'actions ordinaires de la Société en Europe.
L’Option de Surallocation pourra être exercée à tout moment, en partie ou entièrement, après notification par les banques garantes de la Société, cette notification pouvant être donnée à tout moment entre aujourd’hui et le 8 décembre 2017. Dans le cadre de l’Offre Globale, Jefferies LLC, agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait sinon. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le marché réglementé d’Euronext Paris et/ou sur celui du Nasdaq Global Select Market.
L'émetteur a déposé une déclaration d'enregistrement, incluant un prospectus déposés auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), pour l'offre des titres auxquels fait référence ce communiqué de presse, qui a été déclarée effective le 9 novembre 2017. Avant d'investir, vous devez lire le prospectus contenu dans cette déclaration d'enregistrement ainsi que les autres documents que l'émetteur a déposé auprès de la SEC pour une information plus complète à propos de l'émetteur et de l'Offre Globale. Il vous est possible d'obtenir ces documents gratuitement en visitant la base de données EDGAR disponible sur le site de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, l'émetteur ou tout garant ou agent placeur participant à l'offre pourra vous fournir un prospectus si vous le souhaitez en appelant par téléphone Jefferies LLC au +1 (877) 821-7388 ou Cowen and Company, LLC au +1 (631) 274-28.
Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès du marché réglementé d'Euronext Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») comportant le Document de référence 2016 de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 31 mars 2017, sous le numéro D.17-0283, l'Actualisation du Document de référence 2016 de la Société, enregistrée auprès de l'AMF le 6 octobre 2017 sous le numéro D. 17-0283-A01 ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus. Des copies du Document de référence 2016 et de son Actualisation sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 60 Avenue Rockefeller, Bâtiment Adénine – 69008 Lyon, France et peuvent être consultés, sur son site Internet (http://www.erytech.com) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’achat des titres mentionnés et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un État ou une province où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la province en question.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des prévisions et des estimations à l’égard des anticipations au regard du règlement-livraison et de l’utilisation envisagée du produit de l’Offre Globale ainsi qu’à l’égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des plans de développements cliniques et réglementaires, des objectifs et des futures performances d’ERYTECH, et du marché sur lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. En ce qui concerne le portefeuille des produits candidats, il ne peut en aucun cas être garanti que ces candidats recevront les homologations réglementaires nécessaires ni qu’ils obtiendront un succès commercial. Par conséquent, les résultats réels peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs anticipés tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Les documents déposés par ERYTECH auprès de l’AMF et de l'U.S. Securities and Exchange Commission, également disponibles sur le site internet d'ERYTECH (www.ERYTECH.com) décrivent ces risques et incertitudes. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. ERYTECH décline toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation.
Avertissement
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.
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S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
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Ce document ne constitue pas une offre de vente des titres de la Société ni une solicitation d’une offre d’achat des titres de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle offre serait considérée comme illégale. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis s’ils ne font pas l’objet d’un enregistrement ou d’une exemption à cette obligation d’enregistrement en vertu du Securities Act.
