Pacific Drilling annonce une Sollicitation de consentement relative à ses Billets garantis de premier rang à 7,25 % échéant en 2017

LUXEMBOURG--()--Pacific Drilling S.A. (NYSE : PACD) (désignée collectivement avec ses filiales la « Société ») a annoncé aujourd’hui que sa filiale en pleine propriété Pacific Drilling V Limited (l’« Émetteur ») avait débuté une sollicitation de consentement relative à ses Billets garantis de premier rang à 7,25 % échéant le 1er décembre 2017 (les « Billets ») selon et sous réserve des conditions énoncées dans la déclaration confidentielle de sollicitation de consentement du 5 juillet 2017 (la « Déclaration de Sollicitation de consentement ») en vertu de laquelle l’Émetteur sollicite le consentement des détenteurs de Billets s’agissant de l’extension de la date d’échéance des Billets au 1er juin 2018, afin de laisser à la Société davantage de temps pour négocier une transaction de refinancement ou pour entreprendre une restructuration globale auprès de l’ensemble de ses créanciers (la « Sollicitation »).

La Sollicitation s’adresse uniquement aux détenteurs de Billets qui sont soit (i) des « acheteurs institutionnels qualifiés » tels que définis dans la Règle 144A de la loi américaine Securities Act de 1933 (le « Securities Act »), soit (ii) des investisseurs institutionnels accrédités au sens de la Règle 501 du Securities Act, soit (iii) basés en dehors des États-Unis, et qui n’agissent pas pour le compte ou au profit de toute « Personne basée aux États-Unis », tel que défini dans la Règle 902 du Securities Act (chacune de ces personnes étant désignées « Détenteur éligible »).

La Sollicitation vise à recueillir des consentements via deux moyens de réalisation de l’extension de l’échéance des Billets, en fonction du niveau de participation des Détenteurs de Billets et de la capacité de la Société à obtenir les consentements de certains de ses prêteurs.

Dans le cas où l’Émetteur recueillerait des consentements valides de la part des Détenteurs de Billets détenant au moins 95 % du montant en principal en circulation des Billets (sans tenir compte des Billets détenus par l’Émetteur ou ses sociétés affiliées) (la « Condition de seuil minimum ») et où toutes les autres conditions de la Sollicitation seraient satisfaites ou levées par la Société (à sa seule discrétion), la Société prévoit d’appliquer l’extension de l’échéance soit (a) de manière extrajudiciaire en amendant l’Acte de fiducie et les Billets, soit (b) via un Concordat (tel que défini, et conformément aux conditions décrites, ci-dessous). Dans le cas où la Société appliquerait l’extension de l’échéance de manière extrajudiciaire, l’Émetteur amendera l’Acte de fiducie et les Billets pour (i) étendre la date d’échéance de tous les Billets détenus par les Détenteurs de Billets consentants au 1er juin 2018, (ii) libérer toutes les garanties relatives à tous les Billets détenus par les Détenteurs de Billets non consentants, et (iii) apporter d’autres amendements connexes relatifs à l’Acte de fiducie. À l’issue de la transaction extrajudiciaire, les Billets détenus par les détenteurs non consentants seront convertis en obligations non garanties de l’Émetteur qui conserveront leur échéance actuelle, tandis que les Billets détenus par des détenteurs consentants demeureront garantis par la même sûreté qui garantit actuellement les Billets, selon les mêmes conditions, tout en bénéficiant de la date d’échéance amendée. L’Émetteur peut réduire la Condition de seuil minimum à sa seule discrétion à condition que le seuil minimum ne soit pas inférieur à 66 2/3 % du montant en principal en circulation des Billets (sans tenir compte des Billets détenus par l’Émetteur ou ses sociétés affiliées).

Indépendamment du fait que la Condition de seuil minimum ait été satisfaite, la Société se réserve le droit (à tout moment et à sa seule discrétion) de résilier la Sollicitation et d’appliquer l’extension de l’échéance en s’adressant à la Cour suprême de la Caraïbe orientale sur le territoire des îles Vierges (la « Cour »), afin de mettre en œuvre l’extension d’échéance conformément à un concordat en vertu du Chapitre IX du BVI Business Companies Act 2004 (le « Concordat »). L’Émetteur recourra uniquement à un Concordat si (i) la Société ou ses sociétés affiliées reçoivent les renonciations ou les consentements nécessaires de la part de certains prêteurs de la Société, permettant à l’Émetteur d’établir un Concordat, et si (ii) l’Émetteur considère qu’il est raisonnablement possible d’obtenir les consentements des Détenteurs de Billets nécessaires à l’application du Concordat. En vertu du Concordat, l’Acte de fiducie serait amendé afin d’étendre la date d’échéance des Billets du 1er décembre 2017 au 1er juin 2018, étant entendu qu’un tel amendement revêtirait un caractère applicable et contraignant pour tous les Billets. Les conditions des Billets ne sauraient être modifiées de quelque autre manière que ce soit par le Concordat.

La période de consentement anticipé relative à la Sollicitation expirera à 17 h (heure de l’Est) le 19 juillet 2017, et la Sollicitation expirera à 17 h (heure de l’Est) le 2 août 2017, dans chacun des cas sous réserve de l’extension ou de la résiliation anticipée décidée par la Société.

La Sollicitation est soumise à certaines conditions qui sont énoncées dans la Déclaration de Sollicitation.

À propos de Pacific Drilling

Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling a pour mission de devenir le prestataire de prédilection de l’industrie en matière de services de forage en mer à hautes spécifications. La flotte de sept navires de forage de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pour plus d’informations sur Pacific Drilling, notamment la situation actuelle de sa flotte, veuillez consulter www.pacificdrilling.com.

AVIS IMPORTANT

Ni la Sollicitation, ni les transactions prévues aux présentes, ni les Billets mentionnés aux présentes, ni la garantie de Pacific Drilling S.A. relative aux présentes ne sont, ou ne seront, enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement en vertu du Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État.

Les informations complètes relatives aux conditions générales de la Sollicitation sont énoncées dans la Déclaration de Sollicitation ainsi que dans les documents s’y rapportant. Les documents relatifs à la Sollicitation, y compris la Déclaration de Sollicitation, seront uniquement distribués aux Détenteurs éligibles qui auront complété et renvoyé un formulaire d’éligibilité confirmant qu’ils sont soit (i) des « acheteurs institutionnels qualifiés » tels que définis dans la Règle 144A du Securities Act, soit (ii) des investisseurs institutionnels accrédités au sens de la Règle 501 du Securities Act, soit (iii) des personnes basées en dehors des États-Unis, qui n’agissent pas pour le compte ou au profit de toute « Personne basée aux États-Unis », tel que défini dans la Règle 902 du Securities Act. Les Détenteurs éligibles souhaitant remplir un formulaire d’éligibilité sont invités à contacter Global Bondholder Services Corporation (GBSC), agent d’information et de tabulation agissant dans le cadre de la sollicitation, par courrier électronique à l’adresse info@gbsc-usa.com, ou par téléphone en composant le +1-866-470-4200.

Dans le cas où un détenteur de Billets ne serait pas un Détenteur éligible, ledit détenteur ne sera pas en mesure de participer à la Sollicitation à moins qu’une exemption applicable entrant dans le cadre des exigences d’inscription en vertu du Securities Act et d’autres lois applicables ne soit disponible. Pour toute question, ledit détenteur est invité à contacter la Société.

Ce communiqué de presse ne saurait constituer ou entrer dans le cadre d’une offre ou d’une sollicitation d’achat ou de souscription de titres. Cette Sollicitation est émise uniquement conformément à la Déclaration de Sollicitation, et concerne exclusivement les personnes basées dans les juridictions autorisées en vertu de la loi applicable.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations et informations figurant dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations se reconnaissent généralement à l’emploi de termes tels que « croire », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « capacité à », « a l’intention de », « potentiel », « projeté », « cible », « pourrait », ou d’autres termes similaires, ne revêtant généralement pas de caractère historique.

Ces déclarations prévisionnelles expriment les attentes ou prévisions actuelles relatives à des résultats ou à des événements futurs, y compris notre performance financière et opérationnelle future ; les coefficients d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les prévisions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les montants des taux journaliers des contrats ; les stratégies commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le carnet de commandes ; notre capacité à rembourser nos dettes ; les attentes liées aux défaillances potentielles futures de notre dette à long terme ; les dépenses en capital prévues et les prévisions en termes de coûts et d’économies ; ainsi que les déclarations relatives aux actions que la Société ou l’Émetteur ont l’intention d’entreprendre s’agissant de la Sollicitation.

Bien que la Société et l’Émetteur considèrent que les hypothèses et les attentes reflétées dans leurs déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties, et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart échappent au contrôle de la Société et de l’Émetteur.

Les facteurs importants qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes incluent le marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande de services ; le marché du forage en mer, y compris la réduction des dépenses en capital engagées par les clients ; les changements dans l’offre et la demande mondiale en pétrole et en gaz ; la disponibilité de la plateforme et l’offre et la demande de foreuses de haute spécification et d’autres plateformes de forage faisant concurrence à la flotte de la Société ; les coûts liés à l’empilage des plateformes ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à conclure et à négocier des conditions favorables pour de nouveaux contrats de forage ou des extensions ; l’éventualité d’une annulation, renégociation, résiliation ou suspension des contrats de forage à la suite de changements du marché ou d’autres raisons ; le niveau substantiel d’endettement de la Société et de l’Émetteur ; la capacité de la Société à obtenir des renonciations ou des amendements à son ratio maximal de levier financier à la fin du troisième trimestre 2017, si nécessaire, ou concernant les éventuelles défaillances futures en matière d’endettement ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à poursuivre leurs activités en cours et toute éventualité d’une procédure de faillite ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à rembourser leurs dettes ainsi que l’adéquation et l’accès aux sources des liquidités ; ainsi que d’autres facteurs de risque décrits dans les dépôts de la Société auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de la Société sur formulaire 20-F et les rapports actuels sur formulaire 6-K. Ces documents sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com ou par le biais du système électronique de récupération et d’analyse des données de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

La Société et l’Émetteur rejettent toute obligation de publier une mise à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, quelles qu’elles soient, après la date de leur formulation en réponse à de nouvelles informations, à des événements futurs, ou pour toute autre raison.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Pacific Drilling
John Boots, +352 26 84 57 81
Investor@pacificdrilling.com

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