A Dole Food Company, Inc. bejelentette, hogy 2025-ben lejáró elsőbbségi fedezett kötvényeinek 7,25%-a tekintetében módosítási engedély iránti kérelmet ad ki

Westlake Village, Kalifornia--()--A Dole Food Company, Inc. (a továbbiakban "Dole") ma bejelentette, hogy módosítási engedély iránti kérelmet nyújt be kötvényeseinek a 2017. április 6-i keItű, a Dole, a DFC Holdings, LLC (a továbbiakban "Holdings"), mint kezes, a szerződő felekként kezességet vállaló leányvállatok és a Wilmington Trust, National Association, mint letéteményes (a továbbiakban "Letéteményes") közt létrejött, a Dole 2025-ben lejáró elsőbbségi fedezett kötvényeinek 7,25%-ára (a továbbiakban "Kötvények") vonatkozó kötvényvásárlási megállapodás (a továbbiakban "Megállapodás") bizonyos módosításait (a továbbiakban "Módosítások") illetően. Jelenleg a kötvények összesített tőkeösszege 300000000.USA dollár.

A Módosítások megszüntetnék a Holdings-nak a Megállapodás alapján fennálló kezesi kötezettségét (valamint a Megállapodás és a biztosítéki dokumentumok alapján fennálló egyéb, [a Megállapodásban meghatározott] korlátozott körű kötelezettségeit), mindegyik esetben a Kibocsátó törzsrészvényeire vonatkozó, egy meghatározott összeg befolyását eredményező (ún. "qualified") IPO (első nyilvános tőzsdei részvénykibocsátás) (ahogyan az a Megállapodásban meghatározásra került) megvalósulásakor, valamint akkor, ha alapvetően azonos időben (vagy korábban) a Holdings mentesül (a Megállapodásban meghatározott) Határidős hitelszerződésben és Rulírozó hitelszerződésben rögzített kezességvállalása alól.

A módosítási engedély iránti kérelem akkor minősül elfogadottnak, ha a kötvények összesített tőkeösszegének többségét birtokló, 2017. június 23-i állapot szerinti bejegyzett kötvénybirtokosok a kérelmet jóvahagyják (a továbbiakban "Szükséges jóváhagyások"). A módosítási engedély iránti kérelem érvényessége New York City idő szerint 2017. július 6-án du. 5:00-kor jár le, amennyiben érvényessége nem kerül meghosszabbításra (a továbbiakban "Lejárati időpont").

Amennyiben a módosítási engedély iránti kérelem elfogadására vonatkozó összes feltétel teljesül, illetve adott feltételek teljesítése alól a Dole mentesül, a Dole a Lejárati időpontot követően késedelem nélkül megfizet minden egyes, a Módosításokhoz hozzájáruló érvényes jóváhagyást adó (és azt vissza nem vonó) kötvénybirtokosnak készpénzben 2,50 USA dollárt (a továbbiakban "Jóváhagyási díj") minden olyan 1000 USA dollár tőkeösszegű Kötvény után, amelynek tulajdonosa jóváhagyást adott.

A Módosítások egy kiegészítő megállapodásban kerülnek meghatározásra, és annak hatályosulásakor lépnek érvénybe. A Dole azt javasolja, hogy a kiegészítő megállapodás a Szükséges jóváhagyások megkapását követően a gyakorlatilag lehetséges legkorábbi időpontban kerüljön aláírásra. A kiegészítő megállapodás aláírásának időpontjában az abban rögzített Módosítások hatályba lépnek, és a jóváhagyások ezt követően már nem vonhatók vissza.

A módosítási engedély iránti kérelem összes feltételéről a kötvénytulajdonosok a 2017. június 26-i keltű Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozatból (a továbbiakban "Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozat") tájékozódhatnak, amely nyilatkozat az összes kötvénybirtokosnak kiküldésre kerül, akik a nyilatkozat dátumának időpontjában a bejegyzett kötvénytulajdonosokra vonatkozó nyilvántartásban szerepelnek.

A módosítási engedély iránti kérelemmel kapcsolatosan ügynökként a Morgan Stanley & Co. LLC működik közre. A módosítási engedély iránti kérelemmel kapcsolatos kérdések a Morgan Stanley & Co. LLC Kötelezettségkezelő csoportjának (Liability Management Group) tehetők fel a (800) 624-1808 (díjmentesen hívható) vagy a (212) 761-1057 telefonszámon. A kérelemmel kapcsolatos tájékoztatási és szavazatszámlálási feladatokat a Global Bondholder Services Corporation végzi. A jóváhagyások megadásával vagy a Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozat további példányainak beszerzésével kapcsolatban segítség a tájékoztatási ügynöktől a (866) 470-3900 (díjmentesen hívható), a (212) 430-3774 (bankok és brókerek) ("r" beszélgetés) telefonszámon, illetve e-mail üzenetben kérhető a következő linkre kattintva: contact@gbsc-usa.com.

Ez a bejelentés nem tekintendő semmiféle értékpapír megvásárlására vonatkozó ajánlatnak, illetve ajánlatkérésnek. A módosítási engedély iránti kérelem kizárólag a Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozat révén kerül kiadásra, és arra nézve az abban foglalt feltételek érvényesek.

A jelen sajtóközleményben az Amerikai Egyesült Államok Magánértékpapírokra vonatkozó peres eljárások reformjáról szóló 1995. évi törvénye (Private Securities Litigation Reform Act of 1955) szerinti, ún. "előremutató állítások" találhatók, amelyek különféle kockázatokat és bizonytalansági tényezőket hordoznak magukban. Az előremutató állítások, amelyek a vezetőség jelenlegi várakozásain alapulnak, általában olyan kifejezések alapján azonosíthatók, mint például "lehet", "fogunk", "várhatóan", "úgy hisszük", "szándékozunk", "előre láthatóan" és hasonló kifejezések. A potenciális kockázatok és bizonytalansági tényezők közé, amelyek következtében a tényleges eredmények nagy mértékben eltérhetnek az ezekben az állításokban kifejezett vagy vélelmezett eredményektől, a következők tartoznak: az időjárással kapcsolatos események, az ágazat részéről a volumennel kapcsolatosan gyakorolt nyomásra adott piaci reakciók, termék- és nyersanyag-ellátás és -árazás, változások a kamatlábakban és a devizaátváltási árfolyamokban, gazdasági válságok, a fejlődő országokban érvényesülő biztonsági kockázatok, nemzetközi konfliktusok, valamint kvóták, vámok meghatározása és egyéb kormányzati intézkedések. A Dole pénzügyi eredményeit esetleg befolyásoló tényezőkre vonatkozó további információk a Módosítási engedély iránti kérelemben és az annak részét képező dokumentumokban találhatók.

E közlemény hivatalos, mérvadó változata az eredeti forrásnyelven közzétett szöveg. A fordítás csak az olvasó kényelmét szolgálja, és összevetendo a forrásnyelven írt szöveggel, amely az egyetlen jogi érvénnyel bíró változat.

Contacts

Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647

Contacts

Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647