Dole Food Company, Inc. annuncia l'avvio di una richiesta di consenso per i suoi titoli privilegiati garantiti al 7,25% che giungeranno a maturazione nel 2025

WESTLAKE VILLAGE, California--()--Dole Food Company, Inc. (“Dole”) ha annunciato in data odierna l'avvio di una richiesta di consenso in merito a taluni emendamenti (gli “Emendamenti”) al Contratto fiduciario datato 6 aprile 2017 stipulato tra Dole, DFC Holdings, LLC (“Holdings”), quale garante, la parte costituita dai garanti della relativa consociata, e Wilmington Trust, National Association, quale amministratore fiduciario (l'“Amministratore fiduciario”), disciplinante i suoi titoli privilegiati garantiti al 7,25% che giungeranno a maturazione nel 2025 (i “Titoli”) (il “Contratto fiduciario”). Attualmente il montante figurativo aggregato dei Titoli in circolazione corrisponde a 300.000.000 di dollari.

Gli Emendamenti svincolerebbero Holdings dal garante ai sensi del Contratto fiduciario (nonché dagli altri suoi obblighi limitati ai sensi del Contratto fiduciario e dei Documenti relativi ai titoli) (secondo la definizione sancita dal Contratto fiduciario)), in ciascun caso, al perfezionamento di un'offerta pubblica iniziale (initial public offering, IPO) qualificata (ai sensi della definizione sancita dal Contratto fiduciario) per quanto concerne le azioni ordinarie dell'Emittente, e allo svincolo concomitante (o precedente) dei garanti di Holdings ai sensi del Contratto di prestito a scadenza e il Contratto di credito rotativo (ciascuno ai sensi della definizione sancita dal Contratto fiduciario).

La richiesta di consenso è vincolata all'ottenimento del consenso dei titolari risultanti al 23 giugno 2017 di una quota di maggioranza del montante figurativo aggregato dei Titoli (i “Consensi richiesti”). La richiesta di consenso scadrà alle 17.00 del fuso orario di New York del 6 luglio 2017, salvo proroga (la “Data di scadenza”).

Dopo la Data di scadenza e previo l'esenzione o il soddisfacimento di tutte le condizioni della Richiesta di consenso, Dole pagherà a ciascun titolare di Titoli che abbia rilasciato (e non revocato) un consenso valido a favore degli Emendamenti un importo in contanti (il “Compenso per consenso”) pari a $2,50 per ogni 1.000 dollari del montante figurativo dei Titoli per cui è stato rilasciato tale consenso.

Gli Emendamenti verranno implementati tramite ed entreranno in vigore al perfezionamento di un contratto fiduciario integrativo. Dole intende perfezionare il contratto fiduciario integrativo il prima possibile, dopo aver ottenuto i relativi Consensi richiesti. A quell'epoca, gli Emendamenti implementati per mezzo del contratto fiduciario integrativo entreranno in vigore e i consensi diverranno irrevocabili.

Per accedere a una dichiarazione esaustiva di tutti i termini e le condizioni delle richieste di consenso, si invitano i titolari dei Titoli a consultare la Dichiarazione di Richiesta di consenso, datata 26 giugno 2017 (la “Dichiarazione di Richiesta di consenso”), che verrà inviata a tutti i titolari dei Titoli risultanti alla Data di chiusura dei registri.

L'Agente preposto all'amministrazione della Richiesta di consenso è Morgan Stanley & Co. LLC. Per eventuali domande sulla Richiesta di consenso si prega di rivolgersi a Morgan Stanley & Co. LLC, All'attenzione di: Liability Management Group ai numeri (800) 624-1808 (numero verde) o (212) 761-1057. Global Bondholder Services Corporation sta fungendo da Agente preposto all'informazione e alla tabulazione per le richieste di consenso in oggetto. Per ottenere assistenza in merito al rilascio del consenso o per richiedere delle copie aggiuntive della Dichiarazione di Richiesta di consenso si prega di rivolgersi all'Agente proposto all'informazione per telefono ai numeri (866) 470-3900 (numero verde), (212) 430-3774 (banche e agenti di cambio) (chiamata a carico del destinatario) o via email all'indirizzo contact@gbsc-usa.com.

Il presente annuncio non costituisce un'offerta di acquisto, né costituisce una sollecitazione di un’offerta di acquisto di titoli. La Richiesta di consenso viene effettuata esclusivamente per mezzo della Dichiarazione di Richiesta di consenso ed è soggetta ai termini e alle condizioni quivi sanciti.

Il presente comunicato stampa contiene delle “dichiarazioni di previsione” secondo il significato attribuito a tale espressione dalla legge statunitense Private Securities Litigation Reform Act del 1995, in quanto tali soggette a una serie di rischi e incertezze. Le dichiarazioni di previsione, basate sulle attuali aspettative dei vertici aziendali, sono generalmente identificabili dall'uso di termini quali “potrebbe”, “potrà”, “prevede”, “ritiene”, “intende”, “stima” ed espressioni simili. I rischi e le incertezze potenziali che potrebbero determinare una differenza sostanziale tra i risultati effettivi e quelli espressi o suggeriti nel presente comunicato comprendono fenomeni atmosferici, le risposte del mercato a pressioni in termini di volume nel settore, forniture e prezzi di prodotti e materie prime, risorse energetiche e relativi prezzi, variazioni dei tassi di interesse e del cambio valutario, crisi economiche e rischi per la sicurezza in Paesi in via di sviluppo, conflitti internazionali e quote, tariffe e altre azioni governative. Ulteriori informazioni sui fattori che potrebbero influire sui risultati finanziari di Dole sono incluse nella Dichiarazione di Richiesta di consenso e nei documenti incorporati nella medesima.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

Contacts

Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647

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