Dole Food Company, Inc. stara się o zgodę obligatariuszy w związku z umowami zawartymi w kwietniu br.

WESTLAKE VILLAGE, Kalifornia--()--spółka Dole Food Company, Inc. (“Dole”) poinformowała dzisiaj o rozpoczęciu procedury ubiegania się o zgodę obligatariuszy na zmianę części warunków („zmiany”) umowy obligacyjnej zawartej w dniu 6 kwietnia 2017 r. pomiędzy Dole, DFC Holdings, LLC („Holdings”), występującą w charakterze poręczyciela, poręczycielami subsydiarnymi oraz funduszem powierniczym Wilmington Trust, National Association, występującym w charakterze powiernika („Powiernik”), która reguluje jej oprocentowane na 7,25% niepodporządkowane obligacje zabezpieczone z terminem wykupu w 2025 r. („Obligacje”) („Umowa”). Aktualnie wartość niespłaconej kwoty głównej Obligacji opiewa na 300 mln USD.

Zmiana Umowy skutkowałaby zwolnieniem Holdings z przewidzianej nią gwarancji (a także innych ograniczeń odpowiedzialności przewidzianych Umową i Dokumentacją Papierów Wartościowych - zgodnie z definicją w Umowie) każdorazowo po sfinalizowaniu Pierwszej oferty publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych (zgodnie z definicją w Umowie) na akcje zwykłe emitenta, z zastrzeżeniem jednoczesnego albo uprzedniego zwolnienia gwarancji Holdings przewidzianych w Umowie kredytu terminowego oraz Umowie kredytu odnawialnego (zgodnie z ich definicjami w Umowie).

Warunkiem uzyskania zgody jest jej udzielenie przez posiadaczy, zarejestrowanych według stanu na dzień 23 czerwca 2017 r., większościowego udziału w łącznej głównej kwocie Obligacji („Wymagane zgody”). Czas zakończenia procedury ubiegania się o zgodę przewidziano na 6 lipca 2017 r. godz. 17.00 czasu nowojorskiego, z zastrzeżeniem możliwości jej wydłużenia („Data zakończenia”).

Niezwłocznie po upłynięciu Daty zakończenia, pod warunkiem spełnienia wszystkich warunków procedury ubiegania się o zgodę albo odstąpienia od nich, Dole wypłaci każdemu obligatariuszowi, który udzielił (i nie cofnął) wiążącej zgody w sprawie Zmian, 2,50 USD w gotówce za każdy 1 tys. USD kwoty głównej Obligacji, na który udzielona została zgoda.

Zmiany zostaną wprowadzone w formie aneksu do Umowy obligacyjnej i wejdą w życie po jego podpisaniu. Dole proponuje, by aneks został podpisany możliwie jak najszybciej po uzyskaniu Wymaganych zgód. Po podpisaniu aneksu nie będzie możliwości cofnięcia zgody.

Z wszystkimi warunkami procedury obligatariusze mogą zapoznać się w Oświadczeniu w sprawie udzielenia zgody z dnia 26 czerwca 2017 r. („Oświadczeniu”), które zostanie przekazane wszystkim obligatariuszom zarejestrowanym według stanu na dzień 23 czerwca 2017.

Funkcję pośrednika ds. ubiegania się o zgodę pełni spółka Morgan Stanley @ Co. LLC. Wszelkie pytania należy kierować do Morgan Stanley & Co. LLC, Attention: Liability Management Group (do wiadomości działu zarządzania zobowiązaniami) pod nr (800) 624-1808 (numer bezpłatny) albo (212) 761-1057. W charakterze pośrednika ds. informacji i zestawień działać będzie natomiast spółka Global Bondholder Services Corporation. O pomoc w dostarczeniu zgody albo dodatkowe egzemplarze Oświadczenia należy się zwracać do pośrednika ds. informacji, dzwoniąc pod nr (866) 470-3900 (numer bezpłatny), (212) 430-3774 (nr dla banków i maklerów) albo wysyłając wiadomość na adres contact@gbsc-usa.com.

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani propozycji złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych. Procedura ubiegania się o udzielenie zgody realizowana jest wyłącznie na podstawie Oświadczenia i określonych w nim warunków.

Niniejszy komunikat zawiera „wypowiedzi prognozujące” w rozumieniu ustawy o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 r. (Securities Litigation Reform Act of 1995), które obarczone są różnego rodzaju ryzykiem i niepewnością. Wypowiedzi te, bazujące na bieżących założeniach kierownictwa spółki, charakteryzują się obecnością takich zwrotów, jak „może”, „będzie”, „zakłada”, „przewiduje”, „zamierza”, „planuje” itp. Wśród potencjalnych rodzajów ryzyka i niepewności, które mogą skutkować znaczną rozbieżnością pomiędzy podanymi lub sugerowanymi w niniejszej wiadomości założeniami a rzeczywistością, należy wymienić ryzyko i niepewność związane z warunkami atmosferycznymi, reakcją rynków na presję sprzedażową, dostawą oraz ceną produktów i surowców, dostawą i ceną energii, zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, kryzysami gospodarczymi, zagrożeniami dla bezpieczeństwa w krajach rozwijających się, międzynarodowymi konfliktami, kwotami, taryfami i innymi działaniami podejmowanymi przez organy państwowe. Więcej informacji na temat czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe spółki Dole można znaleźć w Oświadczeniu i dołączonej do niego dokumentacji.

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.

Contacts

Dole Food Company, Inc.
William Goldfield
tel. 818-874-4647

Contacts

Dole Food Company, Inc.
William Goldfield
tel. 818-874-4647