Mercialys : Nette progression des résultats 2016

Hausse des loyers facturés de +3,4% à périmètre constant, dont +3,5% hors indexation, une performance sensiblement supérieure à l’objectif de +2%. Revenus locatifs en forte progression à +12,3% (189,8 M€)

Forte croissance du résultat des opérations (FFO) de +5,4%, retraitée à +3,7% en excluant l’impact du lissage des paliers et franchises de loyers (norme IAS 17), en ligne avec l’objectif révisé de +3% à +4%

Progression de +5,1% de l’ANR hors droits à 20,22 euros par action

134 M€ de cessions réalisées entre décembre 2016 et janvier 2017, programme qui se poursuivra, entrainant une baisse du LTV significativement en deçà de 40% d’ici fin 2017. Renforcement en cours du profil financier et cristallisation de valeurs optimales

Proposition de distribution d’un dividende de 1,06 euro par action au titre de 2016, soit 85% du FFO par action, en ligne avec l’objectif de 85% à 95% du FFO, représentant un rendement de 5,2%1

Objectifs 2017 : la croissance organique hors indexation des loyers est attendue supérieure à +2%. Le FFO devrait baisser de l’ordre de -5% reflétant l’impact des arbitrages, cette tendance pouvant évoluer en fonction du calendrier des cessions. Le dividende correspondra à 85% à 95% du FFO 2017

PARIS--()--Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY) a réalisé d’excellentes performances opérationnelles en 2016. La croissance organique des loyers facturés est restée forte (+3,5% hors indexation). Le FFO progresse de +3,7%, en ligne avec l’objectif de +3% à +4%, retraité de l’effet de la norme IAS 17 relative au lissage des paliers et franchises de loyers qui a pour la première fois un impact significatif dans les comptes de Mercialys. En intégrant cet impact, le FFO est en hausse de +5,4%.

Ces performances sont l’illustration des leviers de transformation d’actifs existants sur les sites Mercialys. Outre la réversion, la croissance organique a été engendrée notamment par la recommercialisation des cafétérias libérées par le Groupe Casino, une nouvelle année de hausse à 2 chiffres des loyers du Commerce Ephémère, et les extensions de galeries réalisées sur des surfaces d’hypermarchés.

2016 aura également été l’année de livraison de l’extension du centre commercial Espaces Fenouillet à Toulouse, le plus grand projet réalisé pour Mercialys à ce jour, qui a démontré sa capacité à commercialiser ce site avec succès. Cette réussite s’est traduite par une fréquentation de plus d’un million de visiteurs sur les deux premiers mois d’ouverture.

L’ANR EPRA triple net a progressé de +5,1% en 2016 à 20,22 € / action. Conformément à la politique de dividende annoncée en juillet 2016, le dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 s’élève à 1,06 € / action, soit 85% du FFO 2016.

Dans un contexte économique de croissance relativement limitée en 2017, Mercialys mettra en œuvre des plans d’actions volontaristes pour renforcer la fréquentation de ses sites, et bénéficiera à nouveau de livraisons de projets significatifs. Mercialys mènera également un plan de cessions d’actifs visant à renforcer son profil financier, cristalliser des valeurs optimales dans un marché toujours porteur, et financer son pipeline de développements relutif. Le ratio d’endettement (LTV) devrait ainsi baisser significativement en deçà de 40% d’ici fin 2017, contre 41,2% à fin 2016 et 39,1%2 en pro forma à fin janvier 2017.

Dès lors, Mercialys s’est fixé pour objectifs au titre de 2017 une croissance organique des loyers de +2% au-dessus de l’indexation par rapport à 2016, et un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO. Le FFO baissera de l’ordre de -5%, reflétant l’impact des arbitrages, cette tendance pouvant évoluer en fonction du calendrier des cessions.

I. Activité et résultats 2016

Une excellente tendance opérationnelle

Les loyers facturés progressent de +13,1% à 187,6 M€, tirés par la croissance organique et l’effet des acquisitions nettes réalisées en 2015 et 2016.

La croissance organique des loyers facturés est demeurée sur une excellente tendance de +3,4% dont 3,5% au-dessus de l’indexation, soit un niveau sensiblement supérieur à l’objectif de +2%. Il faut noter que l’effet du lissage des franchises et paliers de loyers sur la durée ferme des baux (norme IAS 17), historiquement non significatif, représente 0,6 point dans cette variation (vs. 0,2 point à fin juin et à fin septembre 2016). Cela reflète l’évolution de la structure des transactions conclues avec certaines moyennes surfaces. La croissance organique bénéficie d’une réversion toujours significative (+18,4% sur les renouvellements et recommercialisations) et d’une nouvelle année de forte progression des loyers du Commerce Ephémère (+13,0% à 9,1 M€).

Le taux de vacance financière courante ressort à 2,5%, stable par rapport au 30 juin 2016 (2,4%) et en hausse limitée par rapport à fin 2015 (2,0%). Le taux de recouvrement sur 12 mois reste élevé à 97,1%, en léger recul par rapport à fin 2015 (97,7%).

Les revenus locatifs, à 189,8 M€, sont en hausse de +12,3%.

L’EBITDA ressort à 160,5 M€, en hausse de +11,4% par rapport à 2015, reflétant la tendance favorable des loyers et une bonne maitrise des coûts d’exploitation. La marge EBITDA ressort à 84,6%, stable sur un an après retraitement du complément de prix sur le site de Pessac de 1,1 M€ comptabilisé en 2015, et en légère baisse en prenant ce produit en compte (marge EBITDA 2015 publiée de 85,3%).

Le coût moyen de la dette tirée baisse sensiblement à 2,0% en 2016 vs. 2,4% en 2015. Cette tendance résulte principalement de l’impact en année pleine du financement de 200 M€ levé en novembre 2015 (abondement de la souche obligataire de maturité 2023 pour un coût de 2,203%) et de l’émission de billets de trésorerie pour un encours net de 290 M€ à un taux très avantageux.
Parallèlement, les frais financiers nets progressent de +1,6 M€ sur l’exercice à 30,6 M€ à fin 2016, du fait de la hausse du volume de la dette nette. Ce montant, retenu dans le calcul du FFO, exclu l’effet non cash et non récurrent de l’inefficacité des couvertures et du risque de défaillance bancaire, ainsi que le coût de remboursement anticipé de dette bancaire, conformément aux préconisations de l’EPRA3.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle (hors amortissements et plus-values) s’élèvent à 10,3 M€ en 2016, contre 3,3 M€ en 2015. Cette évolution résulte de l’impact en année pleine de la cession de parts de filiales à des OPCI gérés par BNP Paribas REIM France à hauteur de 49% en 2015.

La charge d’impôts de 2,7 M€ est principalement composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (1,5 M€), de l’impôt sur les sociétés (0,3 M€) et de l’impôt différé sur les déficits et décalages temporels (0,7 M€)

Le résultat des opérations (FFO4) progresse significativement de +5,4% à 114,4 M€, soit 1,25 euro par action5. L’effet du lissage des franchises et paliers de loyers sur la durée ferme des baux (norme IAS 17), historiquement non significatif, représente 1,8 M€ en 2016. Cela traduit l’évolution de la structure des transactions conclues avec certaines moyennes surfaces. Retraitée de cet impact, la progression du FFO ressort à +3,7%, en ligne avec l’objectif révisé de +3% à +4% publié en octobre 2016.

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015   Var %
Loyers facturés   187,6   166,0   13,1%
Droits d'entrée 2,2 3,0 -27,5%
Revenus locatifs 189,8 169,0 12,3%
Charges locatives non récupérées sur immeubles -11,7 -10,2 15,0%
Loyers nets 178,1 158,8 12,2%
EBITDA 160,5 144,1 11,4%
Marge EBITDA   84,6%   85,3%   -70 pb

Résultat financier
(hors effet non récurrents de l’inefficacité des couvertures et risque
de défaillance bancaire et du coût de remboursement anticipé de
dette bancaire)

-30,6 -29,0 5,6%
Reprise / (dotation) aux provisions -1,1 -0,9 20,2%

Autres produits et charges opérationnels
(hors + values de cessions et dépréciation)

-2,0 -0,2 n.a.
Impôt -2,7 -3,1 -12,8%
QP de résultat des sociétés mises en équivalence 0,7 1,0 -30,9%
Intérêts minoritaires hors + values et amortissements   -10,3   -3,3   n.a.
FFO   114,4   108,5   5,4%
FFO / action   1,25   1,18   5,3%

II. Livraisons, investissements et cessions

Mercialys a livré 6 projets au 2ème semestre 2016, engendrant 3 M€ de loyers en base annuelle pour un rendement net de 11,0%

5 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires ont été livrés au 2ème semestre 2016, représentant un montant de loyers annualisés de 2,1 M€ et permettant d’installer de nouvelles moyennes surfaces qui représentent un vecteur d’amélioration fort de la commercialité de ces actifs. Ainsi, H&M s’est installé sur la transformation du site d’Aix-en-Provence, Calliope et Terranova à Angers, Boulanger à Anglet, Go Sport, Courir et Izac à Nîmes (phase 1), et Brico Dépôt s’est repositionné à Rennes (phase 1).

Par ailleurs, Mercialys a livré un retail park à Sainte-Marie (La Réunion) au 4ème trimestre 2016 totalisant 4 000 m² et produisant 0,9 M€ de loyers annualisés.

Des investissements significatifs réalisés en 2016, alimentant la progression des loyers et le pipeline de développements à moyen terme

En juin 2016, Mercialys a acquis 2 sites à transformer auprès de Monoprix dans les communes proches de Paris à Saint-Germain-en-Laye et La Garenne-Colombes pour un montant de 69,6 M€ acte en mains, soit un taux de rendement immédiat de 5,6% (sur la base des loyers payés dès l’acquisition par Monoprix au travers de baux à loyers fixes). Des projets de restructurations seront mis en œuvre à moyen terme, engendrant des loyers complémentaires ainsi que de potentielles marges de promotion notamment sur la cession des développements d’immobilier résidentiel.
Mercialys poursuit ainsi le développement de sa ligne de métier de commerce de centre-ville, qui représente au total 7 sites à transformer.

En septembre 2016, Mercialys a levé l’option d’achat à la juste valeur dont elle disposait auprès de Foncière Euris et est devenue propriétaire de l’extension de la galerie Espaces Fenouillet depuis son ouverture en novembre 2016. Le prix des titres de la SNC Fenouillet Participation, qui porte cet actif (dont 10% étaient d’ores et déjà détenus par Mercialys), a été déterminé sur la base de la valorisation ressortant d’une expertise indépendante, soit 133,7 M€ AEM pour 100%, représentant un taux de rendement de 5,4%. Le cap du million de visiteurs que la galerie a dépassé en à peine 2 mois témoigne du succès du renforcement de ce site.

En décembre 2016, Mercialys a acquis, dans le cadre de la Convention de Partenariat conclue avec le Groupe Casino, une extension de sa galerie de Carcassonne Salvaza, pour un montant de 5,3 M€. Les loyers annualisés s’élèvent à 0,3 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,1%.

Un pipeline de développements fourni engendrant des livraisons significatives en 2017

Mercialys poursuit la mise en œuvre de son pipeline de développements contrôlé, qui représente 106,5 M€ d’investissement d’ici 2019, dont 92,4 M€ restent à engager, et permettra de créer 7,6 M€ de loyers annualisés additionnels. En 2016, Mercialys a alimenté ce pipeline contrôlé de phases supplémentaires de transformation sur les GSA (Grandes Surfaces Alimentaires) acquises en 2014 et 2015, après les succès enregistrés sur les premières livraisons de tels projets.

La Société bénéficiera ainsi de nouvelles livraisons en 2017 :

  • 9 projets de GSA transformées seront livrés en 2017 sur les sites de Quimper, Fréjus, Saint-Etienne, Poitiers, Toulouse, Angers, Nîmes, Narbonne et Rennes, pour un montant total annualisé de loyers de 1,9 M€ représentant un taux de rendement de 7,6%,
  • Mercialys livrera 3 projets majeurs d’extension de centres commerciaux à Rennes, Morlaix et Saint-Etienne en décembre 2017, générant 3,1 M€ de loyers et un taux de rendement de 7,0%.

Mercialys a également déterminé un pipeline de développements potentiel de 447,0 M€, représentant 24,9 M€ de loyers annualisés additionnels. Ce pipeline potentiel sera mis en œuvre d’ici 2021 et s’articule autour de grands projets (Marseille Plan de Campagne et La Réunion) et d’extensions de galeries et de retail parks (La Réunion, Marseille La Valentine, Nîmes, Clermont Ferrand, Bordeaux-Pessac et Fontaine les Dijon). Mercialys réalisera également des projets mixtes de centre-ville sur les actifs acquis auprès de Monoprix, qui consisteront à la fois en l’extension des surfaces commerciales et en la création de zones résidentielles (appartements, résidences seniors…) pour près de 85 M€ de travaux et un TRI d’environ 9%.

(en millions d’euros)  

Investissement
total

 

Investissement
restant à
engager

 

Loyers nets
prévisionnels

 

Rendement
net
cible

 

Dates de
livraison

Transformation GSA acquises au S1 2014   12,6   11,3   0,9   7,2%   2017
Transformation GSA acquises au S2 2014 14,1 12,8 1,3 9,3% 2017 à 2018
Transformation GSA acquises au S1 2015 22,1 21,3 1,5 6,7% 2018 à 2019
Transformation GSA acquises au S2 2015 12,8 12,6 0,8 6,0% 2017 à 2019
Extensions Rennes, Saint-Etienne, Morlaix   44,8   34,4   3,1   7,0%   Déc. 2017
TOTAL PIPELINE CONTRÔLE   106,5   92,4   7,6   7,1%    
Extensions & Retail Parks 362,0 356,4 24,9 6,9% 2019 à 2021
Projets mixtes de centre-ville   85,0   84,0   na   na  
TOTAL PIPELINE POTENTIEL (1)   447,0   440,4   24,9   6,9%    
TOTAL (2)   553,5   532,8   32,5   6,9%    

(1) rendement hors impact des projets mixtes de centre-ville, pouvant également générer des marges de promotion immobilière
(2) les montants et rendements peuvent évoluer en fonction de la mise en œuvre des projets

La Convention de Partenariat conclue avec le groupe Casino prorogée jusqu’à fin 2020

Mercialys a étendu de 3 ans, jusqu’à fin 2020, sa Convention de Partenariat avec le Groupe Casino. Cette extension permettra à la Société de continuer à alimenter son pipeline de développements, notamment sur des sites déjà existant et bénéficiant d’une excellente visibilité.

Des cessions participant au renforcement de la structure financière et au financement des développements

En juin 2016, Mercialys et l’OPPCI SEREIT France (filiale d’un fonds géré par Schroder REIM) ont conclu un accord par lequel Mercialys a apporté à la SCI Rennes Anglet les murs des hypermarchés transformés de Rennes et Anglet, ainsi que les murs de la galerie marchande et de la moyenne surface louée à l’enseigne Boulanger d’Anglet. Suite à cet apport, Mercialys détient 30% des titres de la SCI, l’OPPCI SEREIT France détenant les 70% restants.

Cette transaction a été réalisée sur la base d’une valorisation à 100% de ces actifs de 61,8 M€ acte en mains, soit un taux de sortie de 5,0% pour des loyers de 3,1 M€ en base annuelle. Le TRI global de ces opérations s’élève à 9,0%. La plus-value consolidée engendrée ressort à 2,8 M€ (la plus-value distribuable dans les comptes sociaux s’établit à 6,9 M€). L’opération a permis à Mercialys de cristalliser la valeur créée sur ces actifs, notamment dans le cadre de la restructuration profonde des hypermarchés qui s’est traduite par l’implantation des moyennes surfaces d’électroménager Boulanger (Anglet) et de bricolage Brico Dépôt (Rennes). La participation de 30% détenue par Mercialys est comptabilisée par mise en équivalence.

En décembre 2016, Mercialys a impulsé une nouvelle dynamique au partenariat conclu en 2013 avec Amundi Immobilier en cédant à la SCI AMR (comptabilisée par mise en équivalence) les galeries de Niort et Albertville. Cette opération a été réalisée sur la base d’une valorisation à 100% de 99,8 M€ AEM, soit un taux de rendement de sortie de 5,3%. Le montant de cash-in pour Mercialys ressort à 62 M€.
Les sites de Niort et Albertville ont bénéficié depuis 2013 de différentes phases d’agrandissement et de rénovation, et constituent un socle de revenus solides dans le cadre de ce partenariat.
Suite à cette cession, Mercialys détient 39,9% de la SCI AMR, Amundi Immobilier en détenant 60,1% au travers de 2 SCPI et 1 OPCI (contre 56,6% précédemment). La SCI détient désormais les galeries d’Angoulême, Paris Saint-Didier, Valence 2, Montauban, Niort et Albertville. Mercialys a conservé les mandats de gestion sur les sites de Niort et Albertville et a prorogé les mandats déjà existants sur les autres actifs.

Un plan de cession entraînant une baisse du ratio d’endettement significativement en deçà de 40% à fin 2017

Mercialys a poursuivi un plan d’arbitrages en janvier 2017 pour 72 M€ et a pour objectif d’abaisser son ratio d’endettement significativement en deçà de 40% à fin 2017 (vs. 41,2% à fin 2016 et 39,1%6 à fin janvier 2017). Cet objectif vise, dans un contexte de taux toujours favorable, à cristalliser des valeurs notamment sur des actifs devenus matures ou dont le potentiel de développement apparait réduit, tout en assurant une marge de manœuvre pour le financement d’un pipeline contrôlé et potentiel relutif.

D’une part, Mercialys a cédé au Groupe Casino 5 galeries de services représentant une surface totale d’environ 14 600 m² pour un montant total de 38,9 M€ AEM et un taux de rendement de sortie de 5,8%. Ces arbitrages portent sur des actifs diffus, dont la taille individuelle (inférieure à 5 000 m²) ne permet pas la mise en place de projets globaux de transformation, et pour lesquels le Groupe Casino représente l’acquéreur naturel compte tenu de leur localisation autour d’hypermarchés Géant.

D’autre part, également en janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 32,8 M€ AEM, représentant un taux de sortie de 5,0%. Mercialys a mis en œuvre deux projets de création de surfaces additionnelles de galeries marchandes sur les surfaces de l’hypermarché permettant de renforcer l’attractivité du site. D’un côté, la transformation de 2 600 m² de réserves en moyennes surfaces et boutiques dans le cadre de l’extension de la galerie marchande commercialisées auprès de Terranova, Calliope, Okaïdi et Obaïbi. De l’autre, la création d’une moyenne surface de 2 000 m² dans la surface de vente dont la commercialisation est en cours de finalisation.

III. Portefeuille et endettement

L’actif net réévalué triple net (format EPRA) est en hausse de +5,1% sur 12 mois

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 3 797,3 M€, droits inclus, en progression de +7,2% sur 12 mois sous l’effet de la hausse des loyers à périmètre constant (+142 M€), de la compression du taux de capitalisation moyen (+68 M€) et des variations de périmètre (+46 M€). A périmètre constant, la valeur du patrimoine de Mercialys augmente de +6,2% sur 12 mois et de +1,8% par rapport au 30 juin 2016.

Le portefeuille de Mercialys à fin 2016 est constitué de 71 actifs dont 64 centres commerciaux et sites de centre-ville, incluant une proportion de 75% de grands centres commerciaux, 24% de sites de proximité leaders et 0,7% d’autres actifs.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,25% au 31 décembre 2016, contre un taux de 5,28% au 30 juin 2016 et de 5,36% au 31 décembre 2015.

L’actif net réévalué triple net (format EPRA) est en hausse de +5,1% sur 12 mois à 20,22 euros par action. Cette variation de 0,97 € / action sur un an résulte des impacts suivants :

  • versement de dividendes : -1,0 €
  • résultat net : +1,20 €
  • variation de la juste-valeur du patrimoine : +0,99 €
  • variation de la juste-valeur des instruments financiers et autres éléments : -0,22 €

L’ANR triple net a été réévalué par rapport aux publications du 31 décembre 2015 (19,25 € / action vs. 19,48 € / action publié) et du 30 juin 2016 (19,89 € / action vs. 20,48 € / action publié). Cette révision résulte d’une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l’EPRA.

Une structure financière solide

Mercialys a bénéficié de l’effet favorable en année pleine du financement de 200 M€ levé en novembre 2015 (abondement de la souche obligataire de maturité 2023 pour un coût de 2,203%) et des mesures d’optimisation de sa politique de couverture de taux. De plus, Mercialys a profité en 2016 de conditions très favorables de liquidité pour émettre 290 M€ (nets) de billets de trésorerie à un coût moyen légèrement négatif.
Au total, le coût moyen réel de la dette tirée pour l’année 2016 s’établit à 2,0%, en baisse sensible par rapport au niveau constaté en 2015 (2,4%).

Par ailleurs, en juillet 2016, Mercialys a conclu deux lignes bancaires confirmées complémentaires de 30 M€ chacune de maturité juillet 2019 et juillet 2021, dont la marge sur Euribor est inférieure à 100 pb. La maturité de deux autres lignes bancaires confirmées pour un montant total de 60 M€ ont été étendue de décembre 2018 à décembre 2019.

Enfin, Mercialys a prorogé de deux ans la maturité de la convention d’avance en compte courant de 50 M€ consentie par le Groupe Casino à décembre 2019.
Ces lignes renforcent le dispositif de liquidité existant, soit 410 M€ de lignes non tirées à fin décembre 2016.

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,8 ans au 31 décembre 2016.

La structure financière de Mercialys demeure très solide. Le ratio de LTV s’établit à 41,2%7 au 31 décembre 2016 et 39,1%8 en pro-forma au 31 janvier 2017, contre 41,0% au 31 décembre 2015. Le ratio d’ICR clôture l’année 2016 à 5,3x9, contre 5,1x au 31 décembre 2015.

IV. Dividende et perspectives

Dividende

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 27 avril 2017 le versement d’un dividende de 1,06 euro par action (incluant l’acompte sur dividende de 0,43 euro par action déjà versé en octobre 2016). Le dividende proposé correspond ainsi à 85% du FFO 2016, conformément à l’objectif annoncé par Mercialys (fourchette de 85% à 95% du FFO 2016).

Le dividende proposé offre un rendement de 5,2% sur l’ANR triple net EPRA de 20,22 euros par action à fin 2016. Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2017, le dividende étant payé le 4 mai 2017.

Cette distribution correspond à 95% du résultat récurrent fiscal générant l’obligation de distribution fixée par le statut SIIC hors plus-values, soit 0,82 euro par action et 0,24 euro par action correspondant à des plus-values réalisées en 2016. Le solde de plus-values distribuables au titre de 2016, qui devra être distribué au plus tard en 2018 conformément au statut SIIC, s’élève à 8,9 M€.

Perspectives 2017

Dans un contexte économique de croissance relativement limitée, Mercialys mettra en œuvre des plans d’actions volontaristes pour renforcer la fréquentation de ses sites, et bénéficiera à nouveau de livraisons de projets significatifs. Mercialys mènera également un plan de cessions d’actifs visant à renforcer son profil financier, cristalliser des valeurs optimales dans un contexte de marché toujours porteur, et financer son pipeline de développements relutif. Le ratio d’endettement (LTV) devrait ainsi baisser significativement en deçà de 40% d’ici fin 2017.

Dès lors, Mercialys s’est fixé pour objectifs au titre de 2017 :

  • une croissance organique des loyers de +2% au-dessus de l’indexation par rapport à 2016,
  • une baisse du résultat des opérations (FFO) par action de l’ordre de -5% par rapport à 2016, reflétant l’impact des arbitrages, cette tendance pouvant évoluer en fonction du calendrier des cessions,
  • un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2017.

ANNEXE AU COMMUNIQUE DE PRESSE

  • Rapport Financier :

Etats financiers
Principaux faits marquants
Commentaires sur l’activité de 2016 et les résultats consolidés
Perspectives
Evénements postérieurs à la clôture
Indicateurs EPRA

1. Rapport financier

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2016. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.1. Etats financiers

Les procédures d'audit ont été effectuées et le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission.

1.1.1. Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)   31/12/2016   31/12/2015
Revenus locatifs   189 795   168 956
Impôt foncier non récupéré -1 159 -1 081
Charges locatives non récupérées -3 165 -3 048
Charges sur immeubles   -7 407   -6 069
Loyers nets   178 065   158 758
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 3 359 2 893
Marge promotion immobilière 0 1 099
Autres produits 400 401
Autres charges -8 813 -6 891
Charges de personnel -12 520 -12 179
Dotations aux amortissements -30 536 -24 844
Reprises / (Dotations) aux provisions -1 116 -928
Autres produits opérationnels 104 568 3 755
Autres charges opérationnelles   -81 360   -9 020
Résultat opérationnel   152 046   113 044
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 140 225
Coût de l’endettement financier brut -30 541 -28 460
(Coût de l’endettement financier net) /Produit de la trésorerie nette -30 401 -28 235
Autres produits financiers 1 159 1 287
Autres charges financières   -2 029   -1 884
Résultat financier   -31 271   -28 832
Impôt -2 736 -3 138
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises   709   1 026
Résultat net de l’ensemble consolidé   118 748   82 100
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 8 699 2 486
Dont part du Groupe 110 049 79 614

Résultat par action (1)

Résultat net, part du Groupe (en euro) 1,20 0,87
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)   1,20   0,87

(1) Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres

> Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2016 = 91 856 175 actions
> Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2016 = 91 856 175 actions

1.1.2. Bilan consolidé

Actifs

(en milliers d’euros)   31/12/2016   31/12/2015
   
Immobilisations incorporelles 2 016 974
Immobilisations corporelles 12 12
Immeubles de placement 2 325 268 2 224 080
Participations dans les entreprises associées 39 039 20 069
Autres actifs non courants 54 672 34 154
Actifs d’impôts différés 422 338
         
Actifs non courants   2 421 429   2 279 627
 
Stocks 0 4 358
Créances clients 29 793 25 173
Autres actifs courants 56 931 73 232
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 578 13 030
Immeubles de placement détenus en vue de la vente   60 949   3 095
Actifs courants   163 251   118 888
TOTAL ACTIFS   2 584 680   2 398 515

Capitaux propres et passifs

(en milliers d’euros)   31/12/2016   31/12/2015
Capital social   92 049   92 049
Primes, titres auto-détenus et autres réserves   636 569   617 975
Capitaux propres part du Groupe   728 618   710 024
 
Intérêts ne donnant pas le contrôle   205 597   206 159
Capitaux propres   934 215   916 183
 
Provisions non courantes 551 401
Dettes financières non courantes 1 239 610 1 219 574
Dépôts & cautionnements 22 646 22 880
Passifs d’impôts différés   578   0
Passifs non courants   1 263 385   1 242 855
 
Dettes fournisseurs 19 561 19 704
Dettes financières courantes 312 849 188 720
Provisions courantes 5 048 2 366
Autres dettes courantes 49 338 26 968
Dettes d'impôt exigible courant   284   1 719
Passifs courants   387 080   239 477
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS   2 584 680   2 398 515

1.1.3. Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)   31/12/2016   31/12/2015
   
Résultat net, part du Groupe 110 049 79 614
Intérêts ne donnant pas le contrôle 8 699 2 486
Résultat net de l'ensemble consolidé   118 748   82 100
 
Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises 37 074 28 139
Pertes/(Gains) latents liés aux variations de juste valeur 0 -181
Charges / (Produits) calculés liés aux stocks options et assimilés 147 260
Autres charges / (Produits) calculés(1) -2 984 -2 170
Quote-part de résultat des entreprises associées -709 -1 026
Dividendes reçus des entreprises associées 881 1 838
Résultat sur cessions d’actifs   -29 075   2 718
         
Capacité d’Autofinancement (CAF)   124 082   111 677
 
Coût / (Produit) de l'endettement financier net 30 401 28 416
Charge d’impôt (y compris différé)   2 736   3 138
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt   157 219   143 231
 
Impôts perçus/(versés) -3 446 -1 160
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité, hors dépôts et cautionnements(2) -2 980 -9 024
Variation des dépôts et cautionnements   -294   327
Flux nets de trésorerie générés par l'activité   150 499   133 374
Décaissements liés aux acquisitions :
d’immeubles de placement et autres immobilisations -175 655 -498 102
d’actifs financiers non courants 0 0
Encaissements liés aux cessions : 151 533 656
d’immeubles de placement et autres immobilisations(3)
d’actifs financiers non courants 120 12
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle(4) -80 170 -534
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées(5) -37 363 0
Variation des prêts et avances consentis(6)   -3 100   0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -144 636   -497 966
Distribution de dividendes aux actionnaires -52 328 -80 756
Acompte sur dividendes -39 432 -69 764
Dividendes versés aux minoritaires -9 259 -48
Autres opérations avec les actionnaires(7) 0 200 399
Variations des actions propres 466 -165
Augmentation des emprunts et dettes financières(8) 1 001 500 946 839
Diminution des emprunts et dettes financières(8) -877 500 -716 300
Intérêts financiers nets perçus 23 807 17 993
Intérêts financiers nets versés   -50 827   -41 593
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -3 574   256 605
Variation de trésorerie   2 291   -107 987
 
Trésorerie nette d'ouverture 13 007 120 994
Trésorerie nette de clôture   15 298   13 007
 
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 578 13 030
Concours bancaires   -280   -23
   
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
- la désactualisation des baux à construction -483 -629
- droits d’entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail -2 049 -1 918
- l’étalement des frais financiers 373 346
- intérêts sur prêts non cash -894 0
(2) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
Créances clients -4 317 -6 176
Dettes fournisseurs -2 377 5 661
Autres créances et dettes 3 650 -4 700
Stocks de promotion immobilière 64 -3 809

2 980

-9 024

(3) Les encaissements liés aux cessions sont essentiellement composé des murs d’hypermarchés de Rennes et Anglet pour 57,0 millions d’euros net de frais et des galeries de Niort et Albertville pour 87,9 millions d’euros.
 
(4) Mercialys a exercé l’option d’achat qu’elle détenait sur le projet d’extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet entrainant la consolidation en intégration globale des sociétés Fenouillet Immobilier et Fenouillet participation. Les incidences des variations de périmètre avec changement de contrôle de (80,2) millions d’euros sont composées de la trésorerie acquise des sociétés Fenouillet Immobilier et Fenouillet Participation pour (44,4) millions d’euros, du remboursement du compte courant de Fenouillet Participation au partenaire pour (25,5) millions d’euros et au prix d’acquisition des titres Fenouillet Participation pour (11) millions d’euros. Le décaissement total est de (97,9) millions d’euros dont les flux sont présentés dans d’autres postes du tableau de flux dont principalement (23,8) millions d’euros en acquisition d’immeubles de placement et 9,7 millions d’euros en BFR.
 

En fin d’année 2015, le Groupe avait procédé à l’acquisition des titres de la SARL Toutoune pour 0,5 millions d’euros.

 

(5) Le 28 juin 2016, dans le cadre des apports des biens immobiliers effectués à la SCI Rennes Anglet, Mercialys a participé à l’apport en capital à la SCI à hauteur de 7,7 millions d’euros (quote-part de détention de 30%), pour la partie des apports réalisés à titre pur et simple.
 
Mercialys a participé au cours du premier semestre 2016 à une augmentation de capital de la SCI AMR pour 3,8 millions d’euros.
En décembre 2016, Mercialys a participé à une nouvelle augmentation de capital de la SCI AMR à hauteur de 25,9 millions d’euros. Cette augmentation de capitale inégalement souscrite a conduit à la diminution du taux de détention de la SCI AMR par Mercialys qui détient désormais 39,9%.
 

(6) Mercialys a consenti un prêt au profit de la SCI Rennes-Anglet qui s’élève à 3 064 milliers d’euros à fin décembre 2016

 

(7) Le 26 juin 2015, Mercialys avait cédé à la société OPCI SPF2 49% des titres de la société Hyperthetis Participations pour 99,5 millions d’euros net de frais.
La société OPCI SPF2 avait participé à l’augmentation de capital de la société Hyperthetis Participations le 10 novembre 2015 à hauteur de 34,0 millions d’euros.
Le 10 novembre 2015, Mercialys avait cédé à l’OPCI REAF 49% des titres de la société Immosiris pour 66,9 millions d’euros net de frais.
 
(8) Les augmentations et diminutions des emprunts et dettes financières correspondent uniquement aux variations des lignes de crédit confirmées et des billets de trésorerie.

1.2. Principaux faits marquants 2016

Acquisition de 2 actifs Monoprix à transformer pour 69,6 M€, sur un rendement net immédiat de 5,6%
Le 29 juin 2016, Mercialys a acquis 2 sites à transformer auprès de Monoprix dans les communes proches de Paris de Saint-Germain-en-Laye et La Garenne-Colombes. Cet investissement a représenté un montant de 69,6 M€ acte en mains, soit un taux de rendement immédiat de 5,6% (sur la base des loyers payés dès l’acquisition par Monoprix au travers de baux à loyers fixes) avant la mise en œuvre de projets qui engendreront des loyers complémentaires ainsi que de potentielles marges de promotion notamment sur la cession des développements d’immobilier résidentiel.

Ces 2 sites seront profondément restructurés et des projets de développements résidentiels sont d’ores et déjà en cours d’étude pour un montant de travaux de 30 M€ et un TRI d’environ 9%. En effet, Mercialys dispose au travers du foncier acquis de volumes et de parkings idéalement localisés dans le cœur de ces communes dont la démographie et le pouvoir d’achat bénéficient de leur proximité avec Paris.

Cession réalisée auprès d’un OPPCI filiale d’un fonds géré par Schroder REIM
Le 28 juin 2016, Mercialys et l’OPPCI SEREIT France (filiale d’un fonds géré par Schroder REIM) ont conclu un accord au travers duquel Mercialys a apporté les murs des hypermarchés transformés de Rennes et Anglet, ainsi que des murs de la galerie marchande et de la moyenne surface louée à l’enseigne Boulanger d’Anglet, à la SCI Rennes Anglet. Suite à cet apport, Mercialys détient 30% des titres de la SCI, l’OPPCI SEREIT France en détenant 70%.

Cette transaction a été réalisée sur la base d’une valorisation à 100% de ces actifs de 61,8 M€ acte en mains, soit un taux de sortie de 5,0%, les loyers engendrés par ces actifs ressortant à 3,1 M€ en base annuelle. Le TRI global de ces opérations s’élève à 9,0%. La plus-value consolidée engendrée ressort à 2,8 M€ (la plus-value distribuable dans les comptes sociaux s’établit à 6,9 M€).

L’opération permet à Mercialys de cristalliser la valeur créée sur ces actifs, notamment dans le cadre de la restructuration profonde des hypermarchés, qui s’est traduite par l’implantation des moyennes surfaces d’électroménager Boulanger (Anglet) et de bricolage Brico Dépôt (Rennes). La participation de 30% détenue par Mercialys est comptabilisée par mise en équivalence.

Acquisition de l’extension de la galerie Espaces Fenouillet
Mercialys a exercé l’option d’achat qu’elle détenait sur le projet d’extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet auprès de Foncière Euris. Mercialys a ainsi pu percevoir le plein effet des loyers dès l’ouverture en novembre 2016. Conformément aux accords signés lors de la mise en place du partenariat en 2014, le prix des titres de la SNC Fenouillet Participation, qui porte cet actif (dont 10% d’ores étaient déjà détenus par Mercialys), a été déterminé au cours du 4ème trimestre 2016 sur la base de la valorisation ressortant d’une expertise indépendante, soit 133,7 M€ AEM pour 100%, représentant un taux de rendement de 5,4%.

Cession de 2 galeries à Amundi Immobilier via la SCI AMR
En décembre 2016, Mercialys a impulsé une nouvelle dynamique au partenariat conclu en 2013 avec Amundi Immobilier en cédant à la SCI AMR (comptabilisée par mise en équivalence), les galeries de Niort et Albertville. Cette opération a été réalisée sur la base d’une valorisation à 100% de 99,8 M€ AEM, soit un taux de rendement de sortie de 5,3%. Le montant de cash-in pour Mercialys ressort à 62 M€.
Les sites de Niort et Albertville ont bénéficié depuis 2013 de différentes phases d’agrandissement et de rénovation, et constituent un socle de revenus solides dans le cadre de ce partenariat.

Suite à une augmentation de capital inégalement souscrite avant la cession, Mercialys détient 39,9% de la SCI AMR, Amundi Immobilier en détenant 60,1% au travers de 2 SCPI et 1 OPCI (contre 56,6% précédemment). La SCI détient désormais les galeries d’Angoulême, Paris Saint-Didier, Valence 2, Montauban, Niort et Albertville. Mercialys a conservé au travers de la cession les mandats de gestion sur les sites de Niort et Albertville, et a prorogé les mandats déjà existants.

Livraison des extensions sur les galeries d’Aix-en-Provence, Angers, Anglet, Nîmes et Rennes, du retail park de Sainte-Marie (La Réunion)
Entre septembre et décembre 2016, Mercialys a livré les phases de transformation sur les GSA d’Aix-en-Provence, Angers, Anglet, Nîmes et Rennes. Par ailleurs, le retail park de 4 000 m² de Sainte-Marie (La Réunion) a été livré en décembre 2016. Au total, ces opérations engendrent 3,0 M€ de loyers nets annualisés et un taux de rendement de 11,0%.

1.3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année

    31 décembre 2016
Croissance organique des loyers facturés   +3,4%

EBITDA10

160,5 M€
EBITDA / revenus locatifs 84,6%

Résultat des opérations (FFO)

Résultat des opérations (FFO11) / action

114,4 M€

1,25 euro

Juste valeur du portefeuille (droits inclus) 3 797,3 M€
Variation vs 31/12/2015 (périmètre total) +7,2%
Variation vs 31/12/2015 (à périmètre constant) +6,2%
Actif net réévalué triple net EPRA / action 20,22 euros
Variation vs 31/12/2015 +5,1%
Loan to Value (LTV) – hors droits (note 1.5.7.3)   41,2%

1.4. Commentaires sur l’activité et les résultats consolidés

1.4.1. Principaux indicateurs de gestion

  • Les renouvellements et recommercialisations ont engendré une croissance moyenne de la base locative annualisée +18,4%12 sur l’exercice.
  • L’activité de Commerce Ephémère (locations de courte durée) a enregistré une nouvelle année de forte progression, représentant 9,1 M€ de loyers, en hausse de +13,0%, soit 4,8% des loyers facturés totaux de Mercialys.
  • L’échéancier des baux est détaillé dans le tableau ci-dessous :
Echéancier des baux   Nombre de baux  

Loyer minimum garanti +
variable annuels (M€)

 

Part des baux échus/Loyer
minimum garanti

Echus au 31/12/2016   475   18,5   10,2%
2017 164 6,8 3,7%
2018 163 7,8 4,3%
2019 118 7,3 4,0%
2020 210 15,4 8,5%
2021 198 11,6 6,4%
2022 203 18,6 10,2%
2023 128 8,8 4,8%
2024 182 11,3 6,2%
2025 146 9,0 4,9%
2026 176 24,1 13,3%
Au-delà   66   42,7   23,5%
Total   2 229   181,9   100,0%

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2016 s’explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…

  • Le taux de recouvrement sur 12 mois à fin décembre 2016 reste élevé à 97,1%, en léger recul par rapport au 30 juin 2016 (97,6%) et au 31 décembre 2015 (97,7%).
  • Le nombre de locataires en liquidation judiciaire demeure marginal : 29 locataires sur 2 229 baux en portefeuille au 31 décembre 2016 (contre 24 au 31 décembre 2015).
  • Le taux de vacance courante - qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extensions/restructurations - reste à un niveau très faible. Il s’élève à 2,5% au 31 décembre 2016, quasiment stable par rapport au 30 juin 2016 (2,4%) et en légère détérioration par rapport au 31 décembre 2015 (2,0%).
    Le taux de vacance total13 s’élève, lui, à 3,9% au 31 décembre 2016, en légère hausse par rapport au 30 juin 2016 (3,4%) sous l’effet des projets en cours. Ce taux se compare à un taux de vacance total constaté à fin 2015 de 2,9%.
  • Le coût d’occupation14 de nos locataires s’établit à 10,3% sur les grands centres commerciaux, stable par rapport au 31 décembre 2015 (10,3%), le chiffre d’affaires des commerçants présents dans les galeries de Mercialys ayant progressé de +0.7% en cumul à fin décembre 2016.

    Ce taux reste un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys en France. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l’immobilier dans le compte d’exploitation des commerçants et la marge d’augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l’occasion de restructurations.
  • Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées puisque, à l’exception du Groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (3,3%) aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

    Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 31,5% au 31 décembre 2016 (vs. 32,7% au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016). Cette évolution est notamment due à la croissance globale des loyers, la poursuite de la transformation des cafétérias Casino et l’opération réalisée avec Schroder REIM sur les sites d’Anglet et Rennes. Suite à l’acquisition de 2 nouveaux sites à transformer au 1er semestre 2016, la part de l’enseigne Monoprix représente 6,2% des loyers de Mercialys à fin 2016.

    La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :
   

Nombre de
baux

 

LMG* + variable
annuels 31/12/2016
(en M€)

 

31/12/2016
en %

 

31/12/2015

en %

Enseignes nationales et internationales   1 505   103,5   56,9%   54,9%
Enseignes locales 645 21,2 11,6% 12,4%
Cafétérias Casino / Restauration 9 1,3 0,7% 1,2%
Monoprix 9 11,3 6,2% 4,3%
Géant Casino   61   44,6   24,5%   27,2%
Total   2 229   181,9   100,0%   100,0%

* LMG = Loyer minimum garanti

La répartition des loyers de Mercialys par secteur d’activité (y compris GSA) reste également très diversifiée.

    31/12/2016   31/12/2015
Equipement de la personne   31,5%   30,0%
Alimentation & restauration 6,7% 6,6%
Hypermarchés & Supermarchés 30,1% 31,0%
Culture, cadeaux, loisirs 11,2% 11,7%
Beauté, hygiène, santé 10,3% 10,5%
Equipement du ménage 7,5% 7,5%
Services   2,7%   2,8%
Total   100,0%   100,0%

La structure des loyers fixes au 31 décembre 2016 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable :

    Nombre de baux   En M€   31/12/2016

en %

  31/12/2015

en %

Baux avec clause variable   1 266   94,7   52%   49%
- dont Loyer Minimum Garanti 90,1 50% 48%
- dont Loyer Variable 4,6 3% 1%
Baux sans clause variable   963   87,2   48%   51%
Total   2 229   181,9   100%   100%

Compte tenu de l’entrée dans le périmètre de moyennes surfaces, la part des baux disposant d’une clause variable dans les loyers totaux a augmenté au 31 décembre 2016 par rapport au 31 décembre 2015.

La structure des loyers au 31 décembre 2016 présente une prédominance de baux indexés à l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux).

    Nombre de baux   En M€   31/12/2016

en %

  31/12/2015

en %

Baux indexés à l’ILC   1 570   158,6   89%   87%
Baux indexés à l’ICC 429 16,6 9% 12%
Baux indexés à l’ILAT ou non révisables   230   2,1   1%   1%
Total   2 229   177,3   100%   100%

1.5. Commentaires sur les résultats consolidés

1.5.1. Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

Les revenus locatifs s’élèvent à 189,8 M€ au 31 décembre 2016, en progression de +12,3% par rapport à fin 2015.

(en milliers d’euros)   31/12/2016   31/12/2015   % var
Loyers facturés   187 621   165 958   13,1%
Droit d’entrée   2 175   2 998   -27,5%
Revenus locatifs   189 795   168 956   12,3%
Charges locatives et impôt foncier non refacturables -4 323 -4 129 4,7%
Charges sur immeubles   -7 407   -6 069   22,1%
Loyers nets   178 065   158 758   12,2%

L’évolution des loyers facturés de +13,1 points résulte des éléments suivants :

  • une croissance organique des loyers facturés soutenue15 : +3,4 points, soit +5,6 M€
  • les acquisitions 2015 et 2016: +12,8 points, soit +21,3 M€
  • l’effet des cessions d’actifs réalisées en 2016 : -1,0 points, soit -1,6 M€
  • d’autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours : -2,2 point, soit -3,6 M€.

A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +3,4 points, dont notamment :
-0,1 point au titre de l’indexation16
+2,9 points au titre des actions menées sur le parc. Il faut noter que l’effet du lissage des franchises et paliers de loyers sur la durée ferme des baux (norme IAS 17), historiquement non significatif, représente 0,6 points dans cette variation (vs. 0,2 point à fin juin et à fin septembre 2016). Cela reflète l’évolution de la structure des transactions conclues avec certaines moyennes surfaces.
+0,6 point engendrés par le développement de l’activité de Commerce Ephémère, qui a représenté 9,1 M€ de loyers en 2016, soit une progression en un an de +13,0%.

Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période17 après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS s’élèvent à 2,2 M€, contre 3,0 M€ au 31 décembre 2015, et se décomposent comme suit :

  • 1,3 M€ de droits d’entrée liés à l’activité courante de recommercialisation,
  • 0,9 M€ de droits d’entrée liés principalement à la commercialisation du projet de retail park de
    Sainte-Marie à la Réunion.

Loyers nets
Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 11,7 M€ pour l’année 2016 contre 10,2 M€ pour l’année 2015, en hausse de +15,0%. Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s’élève ainsi à 6,3% au 31 décembre 2016 contre 6,1% au 31 décembre 2015. Sous l’influence de l’augmentation des loyers facturés, les loyers nets sont en hausse de +12,2% par rapport au 31 décembre 2015, à 178,1 M€.

1.5.2. Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés en 2016 s’établissent à 3,4 M€ contre 2,9 M€ facturés en 2015, l’évolution étant notamment engendrée par le mandat de commercialisation de l’extension d’Espaces Fenouillet pour 0,4 M€.

Marge de promotion immobilière et compléments de prix

Aucune marge de promotion immobilière n’a été comptabilisée en 2016.

Autres produits courants

Les autres produits courants de 0,4 M€ comptabilisés en 2016 (montant stable par rapport à 2015) intègrent des dividendes reçus de l’OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l’opérateur de ce fonds en charge de l’asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s’apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d’études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d’expertise du parc immobilier.

Au cours de l’exercice 2016, ces charges se sont élevées à 8,8 M€ contre 6,9 M€ en 2015. Cette évolution traduit notamment l’impact de charges de communication ou de plans d’actions visant à renforcer la fréquentation des centres commerciaux.

Charges de personnel

Les charges de personnel s’élèvent à 12,5 M€ en 2016 contre 12,2 M€ en 2015, la progression limitée de +2,8% étant engendrée par le renforcement de certaines équipes dans le cadre de la mise en œuvre de l’important pipeline de développement de la Société.

Une partie de ces charges de personnel fait l’objet d’une facturation d’honoraires, que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d’administration et d’autres activités).

Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA18) 2016 s’élève à 160,5 M€ contre 144,1 M€ en 2015, en hausse de +11,4%.

Le ratio EBITDA / Revenus locatifs s’établit à 84,6% au 31 décembre 2016 (contre 85,3% à fin 2015). Il faut noter que la marge EBITDA est stable sur une base 2015 retraitée du complément de prix de 1,1 M€.

1.5.3. Résultat financier et Impôt

Résultat financier

Les frais financiers nets s’inscrivent à 31,3 M€ à fin décembre 2016, contre 28,8 M€ par rapport au 31 décembre 2015, du fait essentiellement d’un effet volume de la dette.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 décembre 2016 ressort à 2,0%, (cf. paragraphe 1.5.7.1) en baisse par rapport au coût moyen de la dette tirée à fin juin 2016 (2,1%) et à fin décembre 2015 (2,4%).

Retraité des impacts non récurrents de l’effet de l’inefficacité des couvertures et du risque de crédit propre qui représente une charge de 0,3 M€, et du coût de remboursement d’une dette bancaire (0,4 M€) sur l’exercice, les frais financiers nets pris en compte dans le calcul du résultat des opérations (FFO) s’établissent à 30,6 M€ au 31 décembre 2016, la progression par rapport à fin 2015 étant engendré par un effet volume de la dette.

L’évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

(en millions d’euros)   31/12/2016   31/12/2015
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)   0,1   0,2
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (b)   -77,4   -58,8
Produits d'intérêts sur opérations de financement après couverture (c) 46,8 30,3
Coût des crédits-baux immobiliers (d)   0,0   0,0
Coût de l’endettement financier brut hors éléments exceptionnels   -30,5   -28,5
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement anticipé de la dette bancaire (e)   0,0   0,0
Coût de l’endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)   -30,5   -28,5
Coût de l’endettement financier net (g) = (a)+(f)   -30,4   -28,2
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h) -2,0 -1,9
Autres charges financières (i)   0,0   0,0
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)   -2,0   -1,9
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)   0,0   0,0
Autres charges financières (l) = (j)+(k)   -2,0   -1,9
TOTAL CHARGES FINANCIERES (m) = (f)+(l)   -32,6   -30,3
         
Produits issus des participations 0,0 0,0
Autres produits financiers   1,2   1,3
Autres produits financiers (n)   1,2   1,3
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)   1,3   1,5
         
RESULTAT FINANCIER = (m)+(o)   -31,3   -28,8

Impôt

Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 60% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l’impôt sont donc engendrées par la CVAE, de l’impôt sur les sociétés sur des activités n’entrant pas dans le statut SIIC, les impôts différés et le cas échéant par la contribution de 3% sur la distribution de résultat ou de plus-values non concernés par l’obligation de distribution au titre du statut SIIC.

L’année 2016 enregistre une charge d’impôt de 2,7 M€ principalement composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (1,5 M€), de l’impôt sur les sociétés (0,3 M€) et de l’impôt différé sur les déficits et décalages temporels (0,7 M€).

Quote-part de résultat net des entreprises associées

Le montant comptabilisé au 31 décembre 2016 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées s’élève à 0,7 M€ contre 1,0 M€ au 31 décembre 2015, recul engendré par la comptabilisation de charges relatives à l’ouverture de l’extension Espaces Fenouillet, ainsi que par des régularisations de charges courantes sur la SCI AMR au titre d’exercices antérieurs.

Les sociétés par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013), la SNC Aix 2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altaréa Cogedim détient 50%), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), ainsi que la SCI Rennes Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts).

La SNC Fenouillet Participation a été comptabilisée en entreprise associée jusqu’en novembre 2016. Suite à l’exercice de l’option d’achat à la juste valeur qu’elle détenait vis-à-vis de Foncière Euris, Mercialys a acquis 100% des titres de cette société qui est consolidée selon la méthode de l’intégration globale depuis l’ouverture de l’extension du centre commercial Espaces Fenouillet).

1.5.4. Résultat net

Amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements et aux provisions sont en nette augmentation à 30,5 M€ en 2016 contre 24,8 M€ en 2015, parallèlement aux investissements nets réalisés en 2015 et 2016.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent au montant des cessions d’actifs et autres produits afférents aux cessions d’actifs (produits) et au montant de la valeur nette comptable des actifs cédés et les frais afférents à ces cessions (charges).

Le montant des autres produits opérationnels s’élève à 104,6 M€ au 31 décembre 2016 contre 3,8 M€ au 31 décembre 2015. Ce montant inclut essentiellement :

  • des cessions d’actifs réalisées en 2016 sur les sites de Rennes, Anglet, Niort et Albertville
  • un complément de prix de 1,6 M€ (montant intégrant l’impact de l’évolution du taux de détention de Mercialys dans la SCI AMR en cours d’exercice), suite à la commercialisation de lots vacants sur les sites de Valence, Saint Didier et Montauban.

Le montant des autres charges opérationnelles s’élève à 81,4 M€ au 31 décembre 2016 (contre 9,0 M€ au 31 décembre 2015) ; il correspond essentiellement :

  • à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l’année 2016 et frais afférent à ces cessions pour 76,7 M€
  • à la dépréciation des immeubles de placement pour 2,6 M€

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 au titre de la cession des actifs de Rennes, Anglet, Niort et Albertville ressort à 26,8 M€ contre une moins-value nette comptabilisée en 2015 de 2,7 M€. La plus-value distribuable à 60% au sens du statut SIIC s’élève à 51,3 M€.

Résultat net

Le résultat net s’élève donc à 118,7 M€ au 31 décembre 2016 contre 82,1 M€ au 31 décembre 2015. Cette évolution résulte principalement de l’impact favorable des plus-values de cessions sur le résultat 2016, alors que, compte tenu de la nature des opérations de cessions réalisées en 2015, les plus-values afférentes avaient été constatées dans les comptes sociaux, mais éliminées dans les comptes consolidés.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle ressortent à 8,7 M€ au 31 décembre 2016 au titre de la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans la société Hypertethis Participations et de la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans la société Immosiris.

Compte tenu de ces intérêts ne donnant pas le contrôle, le résultat net, part du Groupe, s’élève à 110,0 M€ pour 2016, contre 79,6 M€ pour 2015.

1.5.5. Résultat des opérations (ou FFO - Funds from operations)

Le résultat des opérations, qui correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus ou moins-values de cession et frais associés, des dépréciations d’actifs éventuelles, s’élève à 114,4 M€ (contre 108,5 M€ pour l’exercice 2015), en hausse de +5,4% du fait essentiellement de la progression des revenus locatifs, qui compense la progression des charges financières nettes et l’impact des intérêts minoritaires.

Il faut noter que l’effet du lissage des franchises et paliers de loyers sur la durée ferme des baux (norme IAS 17), historiquement non significatif, représente 1,8 M€ en 2016. Cela reflète l’évolution de la structure des transactions conclues avec certaines moyennes surfaces. Retraité de cet impact, la progression du FFO ressortirait à +3,7%.

Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré totalement dilué, le FFO de 114,4 M€ représente 1,25 euro par action au 31 décembre 2016, contre 1,18 euro par action au 31 décembre 2015, soit une hausse du résultat des opérations (FFO) totalement dilué par action de +5,3%.

Le calcul du FFO se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
Loyers facturés   187 621   165 958
Droits d'entrée   2 175   2 998
Revenus locatifs   189 795   168 956
Charges locatives et impôt foncier non récupérés -4 323 -4 129
Charges sur immeubles   -7 407   -6 069
Loyers nets   178 065   158 758
Revenus de gestion, d'administration et autres activités 3 359 2 893
Marge de promotion immobilière 0 1 099
Autres produits et charges -8 414 -6 490
Charges de personnel   -12 520   -12 179
EBITDA   160 490   144 081

Résultat financier (hors impact de l'inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire
et coût de remboursement anticipé de dette bancaire)

-30 625 -29 012
Reprise / (dotation) aux provisions -1 116 -928

Autres produits et charges opérationnels (hors plus-value de cessions et dépréciation)

-2 014 -192
Charge d'impôt -2 736 -3 138
QP de résultat des sociétés MEE 709 1 026
Intérêts minoritaires hors plus-values et amortissement   -10 307   -3 309
FFO   114 401   108 529
FFO par action   1,25   1,18

Le tableau ci-dessous détaille le passage entre FFO et Résultat net part du Groupe :

(en milliers d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
FFO   114 401   108 529
Dotation aux amortissements -30 536 -24 844

Plus ou moins-values de cessions et dépréciations inclues dans les autres produits et charges
opérationnelles

25 221 -5 073

Inefficacité des couvertures / risque de défaillance bancaire, et coût de remboursement anticipé
de dette bancaire

-646 180
Intérêts ne donnant pas le contrôle : plus-values et amortissements   1 608   823
Résultat net part du Groupe   110 049   79 614

1.5.6. Nombre d’actions en circulation

    2016   2015   2014
Nombre d’actions en circulation      
- Au 1er janvier 92 049 169 92 049 169 92 049 169
- Au 31 décembre 92 049 169 92 049 169 92 049 169
Nombre d’actions moyen en circulation   92 049 169   92 049 169   92 049 169
Nombre d’actions moyen (basic)   91 856 715   91 767 764   91 826 157
Nombre d’action moyen (dilué)   91 856 715   91 767 764   91 826 157

Au 31 décembre 2016, l’actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Casino (40,16%), Generali (8,01%), Foncière Euris19 (1,00%), auto-contrôle et salariés (0,22%), autres actionnaires (50,61%).

1.5.7. Structure financière

1.5.7.1. Coût et structure de la dette

Au 31 décembre 2016, le montant de la dette tirée par Mercialys s’élève à 1 520 M€ se décomposant en :

  • une souche obligataire d’un montant nominal total de 750 M€, rémunérée au taux fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023
  • une souche obligataire résiduelle de 479,7 M€ (souche de 650 M€ émise en mars 2012, partiellement rachetée en décembre 2014) rémunérée au taux fixe de 4,125%, arrivant à échéance en mars 2019
  • 290 M€ d’encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif

La dette financière nette s’établit à 1 485,8 M€ au 31 décembre 2016, contre 1 361,1 M€ au 31 décembre 2015.

La trésorerie du Groupe s’élève à 15,3 M€ au 31 décembre 2016 contre 13 M€ au 31 décembre 2015. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

  • les flux nets de trésorerie générés par l’activité sur la période : +150,5 M€
  • les encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d’actifs réalisées en 2016 : -144,6 M€
  • les distributions de dividendes aux actionnaires et aux minoritaires : -101,0 M€
  • l’émission de billets de trésorerie pour un encours représentant : +124,0 M€
  • et les intérêts nets versés : -27,0 M€

En 2016, Mercialys bénéficie en année pleine du financement de 200 M€ levé en novembre 2015 au travers de l’abondement de la souche obligataire de maturité 2023 pour un coût de 2,203%. La Société a également émis des billets de trésorerie pour un encours net de 290 M€, dont le coût moyen légèrement négatif contribue à la baisse du coût de la dette tirée à 2,0% contre 2,4% en 2015.

Compte tenu de la politique de couverture de taux en place, la structure de la dette de Mercialys au 31 décembre 2016 se décompose comme suit : 64% de dette à taux fixe et 36% de dette à taux variable.

1.5.7.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée s’élève à 3,8 ans au 31 décembre 2016 (contre 5 ans au 31 décembre 2015).

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 410 M€ lui permettant de financer l’activité courante et les besoins en trésorerie de Mercialys et ses filiales et d’assurer un niveau de liquidité confortable :

  • une ligne de crédit revolving bancaire de 240 M€ d’une maturité à décembre 2020. La marge sur Euribor est de 115 bp; lorsqu’elle n’est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 0,46% (pour une notation BBB).
  • deux lignes bancaires confirmées pour un montant total de 60 M€ dont la maturité a été étendue à décembre 2019. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb (pour une notation BBB).
  • deux lignes bancaires confirmée de 30 M€ chacune, de maturité respective juillet 2019 et juillet 2021. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb pour chacune des lignes.
  • une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 M€. L’échéance de cette ligne a été prorogée du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2019 et son coût varie désormais entre 60 et 85 points de base au-dessus de l’Euribor
  • un programme de billets de trésorerie de 500 M€ a également été mis en place au second semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 290 M€ (encours au 31 décembre 2016).

1.5.7.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 31 décembre 2016 satisfait l’ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d’endettement financier net / valeur d’expertise hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s’établit à 41,2% bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%) :

    31/12/2016   31/12/2015
Endettement financier net (M€)   1 485,8   1 361,1
Valeur d’expertise hors droits des actifs (M€)  

3 604,420

  3 321,6
Loan To Value (LTV)   41,2%   41,0%

De même, le ratio d’EBITDA / coût de l’endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s’établit à 5,3x bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

    31/12/2016   31/12/2015
EBITDA (M€)   160,5   144,1
Coût de l’endettement financier net   -30,4   -28,2
Interest Cost Ratio (ICR)   5,3x   5,1x

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

  • la juste valeur hors droits des actifs au 31 décembre 2016 est de 3,6 Md€ (> au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement > à 1 Md€)
  • un ratio dette gagée / juste valeur hors droits < 20%. Dette gagée nulle au 31 décembre 2016.

Mercialys est notée par l’agence Standard & Poor’s. L’agence a réitéré le 31 mai 2016 la notation Mercialys à BBB / perspective stable.

1.5.7.4. Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 934,2 M€ au 31 décembre 2016 contre 916,2 M€ au 31 décembre 2015. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l’exercice sont les suivantes :

  • résultat de l’exercice 2016 : +118,7 M€
  • mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2015 de 0,57 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -61,6 M€
  • mise en paiement d’un acompte sur dividende 2016 de 0,43 euro/action : - 39,4 M€
  • opérations réalisées sur les actions propres pour +0,7 M€
  • variation du taux de détention de la SCI AMR : -0,5 M€

1.5.7.5. Distribution

Le solde du dividende 2015 mis en paiement le 26 avril 2016 s’est élevé à 0,57 euro par action, ce qui représente un montant total de dividendes distribués de 52,3 M€ intégralement versés en numéraire.

Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2016 a décidé le versement d’un acompte sur dividende pour l’exercice 2016 de 0,43 euro par action qui a été mis en paiement le 13 octobre 2016, ce qui représente un montant total d’acompte sur dividendes distribués de 39,4 M€ intégralement versés en numéraire.

Suivant les obligations du régime SIIC, l’obligation de distribution minimale découlant des résultats apparaissant dans les comptes statutaires de Mercialys pour l’exercice 2016 est de 103.0 M€, dont 30,8 M€ au titre des plus-values de cessions dont le versement peut être étalé sur 2 ans.

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 27 avril 2017 le versement d’un dividende de 1,06 euro par action (incluant l’acompte sur dividende de 0,43 euro par action déjà versé en octobre 2016). Le dividende proposé correspond ainsi à 85% du FFO 2016, conformément à l’objectif annoncé par Mercialys (fourchette de 85% à 95% du FFO 2016).

Le dividende proposé offre un rendement de 5,2% sur l’ANR triple net EPRA de 20,22 euros par action à fin 2016. Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2017, le dividende étant payé le 4 mai 2017.

Cette distribution correspond à 95% du résultat récurrent fiscal générant l’obligation de distribution fixée par le statut SIIC hors plus-values, soit 0,82 euro par action et 0,24 euro par action correspondant à des plus-values réalisées en 2016. Le solde de plus-values distribuables au titre de 2016, qui devra être distribué en 2018, conformément au statut SIIC, s’élève à 8,9 M€.

1.6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

1.6.1. Acquisitions d’actifs

Les acquisitions sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

1.6.2. Livraisons de projets d’extensions ou restructurations

Les livraisons de projets sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

1.6.3. Cessions

Les cessions sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

1.6.4. Expertises et variations de périmètre

Au 31 décembre 2016, BNP Real Estate Valuation, Catella, Cushman & Wakefield, CBRE et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys :

  • BNP Real Estate Valuation a réalisé l’expertise de 43 sites au 31 décembre 2016 sur la base d’une visite in situ sur 5 de ces sites au cours du 2nd semestre 2016, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2016 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 6 sites au cours du 1er semestre 2016.
  • Catella Valuation a réalisé l’expertise de 24 sites au 31 décembre 2016 sur la base d’une visite in situ sur 3 de ces sites au cours du 2nd semestre 2016, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2016 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 5 sites au cours du 1er semestre 2016
  • Cushman & Wakefield a réalisé l’expertise de 9 actifs au 31 décembre 2016 sur la base d’une visite in situ.
  • CBRE a réalisé l’expertise d’1 actif au 31 décembre 2016 sur la base d’une actualisation de l’expertise réalisée au 30/06/2016.
  • Galtier a réalisé l’expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 3 actifs, au 31 décembre 2016 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2016.

Les sites acquis durant l’exercice 2016 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2016 :

  • L’extension de Carcassonne acquise au 2nd semestre 2016 a été valorisée sur la base du prix d’acquisition.
  • L’extension de Toulouse Fenouillet acquise sur le 2nd semestre a été valorisée sur la base de sa valeur d’acquisition.
  • Les murs de boutiques acquises dans le cadre du remembrement des copropriétés de Carcassonne et d’Aurillac ont été valorisés à leur prix d’achat.
  • Les murs d’un restaurant acquis au 2nd semestre à Sainte-Marie de la Réunion ont été valorisés au coût d’acquisition
  • Les murs de 2 Monoprix à transformer acquis au 1er semestre 2016 ont été valorisés au travers d’expertises externes.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 797,3 M€ droits inclus au 31 décembre 2016 contre 3 541,8 M€ au 31 décembre 2015. Hors droits, cette valeur ressort à 3 565,4 M€ à fin 2016 contre 3 321,6 M€ à fin 2015.

La valeur du portefeuille droits inclus s’inscrit donc en hausse de +7,2% sur 12 mois (+6,2% à périmètre constant21) et de +2,9% par rapport au 30 juin 2016 (+1,8% à périmètre constant).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,25% au 31 décembre 2016, contre un taux de 5,28% au 30 juin 2016 et un taux de 5,36% au 31 décembre 2015.

L’évolution de la juste valeur des actifs sur 12 mois (+255 M€) provient donc :

  • de la hausse des loyers à périmètre constant pour +142 M€
  • de la compression du taux de capitalisation moyen qui a un impact de +68 M€
  • des variations de périmètre pour +46 M€

A noter que la contribution de l’activité de Commerce Ephémère à la création de valeur est significative puisqu’elle représente 170 M€ dans la valeur du patrimoine au 31 décembre 2016 (vs. 144 M€ à fin 2015) alors qu’elle n’implique pas d’investissements en contrepartie.

Catégorie d’actif immobilier  

Taux de
capitalisation
moyen
31/12/2016

 

Taux de
capitalisation
moyen
30/06/2016

 

Taux de
capitalisation
moyen
31/12/2015

     
Grands centres régionaux et commerciaux 5,02% 5,04% 5,12%
Centres locaux de proximité 5,91% 6,02% 6,12%

Ensemble du portefeuille22

  5,25%   5,28%   5,36%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2016, ainsi que les loyers d’expertise correspondants :

Catégorie d’actif immobilier  

Nombre
d’actifs

 

Valeur d’expertise
HD

 

Surface locative
brute

 

Loyers nets
potentiels
d’expertise

au 31/12/2016 au 31/12/2016 au 31/12/2016
      (M€)   (%)   (m²)   (%)   (M€)   (%)
Grands centres régionaux/commerciaux 25 2 689,8   75% 655 700   71% 143,8   72%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville 39 850,9 24% 253 900 28% 53,6 27%
Sous-total Centres Commerciaux   64   3 540,7   99%   909 600   99%   197,4   99%

Autres sites23

  7   24,7   1%   11 600   1%   1,8   1%
Total   71   3 565,4   100%   921 200   100%   199,2   100%

1.7. Perspectives

Dans un contexte économique de croissance limitée, Mercialys mettra en œuvre des plans d’actions volontaristes pour renforcer la fréquentation de ses sites, et bénéficiera à nouveau de livraisons de projets significatifs. Mercialys mènera également un plan de cessions d’actifs visant à renforcer son profil financier, cristalliser des valeurs optimales dans un contexte de marché toujours porteur, et financer son pipeline de développements relutif. Le ratio d’endettement (LTV) devrait ainsi baisser significativement en deçà de 40% d’ici fin 2017.

Dès lors, Mercialys s’est fixé pour objectifs au titre de 2017 :

  • une croissance organique des loyers de +2% au-dessus de l’indexation par rapport à 2016
  • une baisse du résultat des opérations (FFO) par action de l’ordre de -5% par rapport à 2016, reflétant l’impact des arbitrages, cette tendance pouvant évoluer en fonction du calendrier des cessions
  • un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2017

1.8. Evénements postérieurs à la clôture de la période

En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino 5 galeries de services représentant une surface totale d’environ 14 600 m² pour un montant total de 38,9 M€ AEM, engendrant un taux de rendement de sortie de 5,8%.

Ces arbitrages portent sur des actifs diffus, dont la taille individuelle (inférieure à 5 000 m²) ne permet pas la mise en place de projets globaux de transformation, et pour lesquels le Groupe Casino représente l’acquéreur naturel compte tenu de leur localisation autour d’hypermarchés Géant.

En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 32,8 M€ AEM, représentant un taux de sortie de 5,0%.

Mercialys a mis en œuvre deux projets de création de surfaces additionnelles de galeries marchandes sur les surfaces de l’hypermarché permettant de renforcer l’attractivité du site. D’une part la transformation de 2 600 m² de réserves et non-vente en moyennes surfaces et boutiques dans le cadre de l’extension de la galerie marchande commercialisées auprès de Terranova, Calliope, Obaïbi et Okaïdi. D’autre part, la création d’une moyenne surface de 2 000 m² dans la surface de vente dont la commercialisation est en cours de finalisation.

La plus-value sociale cumulée au titre de ces cessions ressort à environ 11 M€24, dont 60% sont distribuables selon le statut SIIC

1.9. Mesures de performance EPRA

Mercialys applique les recommandations de l’EPRA25 dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d’améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport Financier Semestriel et son Document de Référence l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme.

1.9.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre l’indicateur de gestion « FFO » communiqué par Mercialys et le résultat récurrent par action tel que défini par l’EPRA :

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
FFO   114,4   108,5
Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA excluent :
- la marge de promotion immobilière 0,0 -1,1
- autres éléments   0,0   0,0
RESULTAT EPRA   114,4   107,4
Nombre d'actions fin de période   92 049 169   92 049 169
RESULTAT PAR ACTION EPRA (en euros par action)   1,25   1,17

1.9.2. Actif net réévalué (ANR) EPRA

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
   
Capitaux propres consolidés, part du Groupe 728,6 710,0
Plus-value latente sur immeubles de placement 1 160,7 1 069,7
Plus-value latente des participations non consolidées et des sociétés mises en équivalence 29,4 12,6
Juste valeur des instruments financiers -19,2 -18,3
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs   0,0   0,0
EPRA NAV   1 899,5   1 774,0
Nombre d'actions fin de période   92 049 169   92 049 169

EPRA NAV par action 26

  20,64   19,27

1.9.3. Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
   
EPRA NAV 1 899,5 1 774,0
Juste valeur des instruments financiers 19,2 18,3
Juste valeur de la dette à taux fixe   -57,7   -20,8
EPRA NNNAV   1 861,0   1 771,5
Nombre d'actions fin de période   92 049 169   92 049 169

EPRA NNNAV par action27

  20,22   19,25

1.9.4. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis selon l’EPRA :

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015
   
Immeubles de placement - détenus à 100 % 3 565,4 3 321,6
Actifs en développement (-) 0,0 0,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits 3 565,4 3 321,6
Droits de mutation 231,8 220,2
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus 3 797,3 3 541,8
Revenus locatifs annualisés 184,7 175,8
Charges non récupérables (-) -4,5 -4,1
Loyers nets annualisés 180,2 171,7

Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux
preneurs

3,1 2,4
Loyers nets annualisés majorés   183,3   174,1
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (NET INITIAL YIELD) EPRA   4,75%   4,85%
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORE ("TOPPED-UP" NY)   4,83%   4,91%

1.9.5. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)   31/12/2016   31/12/2015   Commentaires
     

Charges opérationnelles et administratives du
compte de résultat IFRS

-21,3 -19,1 Frais de personnel & autres charges
Charges locatives nettes -4,3 -4,1

Impôt foncier et charges locatives non
récupérées (y. c. coûts de la vacance)

Honoraires de gestion locative -2,3 -2,3 Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges -5,1 -3,7

Autres produits et charges sur immeuble hors
honoraires de gestion

Part des charges administratives et
opérationnelles liées aux JV

0,0 0,0
Total -33,0 -29,2
 

Les ajustements destinés à calculer le ratio de
coût EPRA excluent (si inclus en haut) :

0,0 0,0
- les amortissements 0,0 0,0 Amortissements et provisions sur immobilisations
- la location de terrain 0,7 0,7 Loyers payés hors Groupe

- les charges locatives récupérées par une
facturation globale (incluse dans le loyer)

0,0 0,0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) -32,3 -28,5 A
Coûts directs de la vacance(1) 3,2 3,0
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) -29,1 -25,5 B

Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location
de terrain(2)

189,1 168,3 Moins coûts liés aux BAC & Baux emphytéotiques

Moins : Charges sur immeubles si comprises dans
les revenus locatifs bruts

0,0 0,0

Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV
(hors part du coût du terrain)

0,0 0,0
Revenus locatifs (C)   189,1   168,3   C

RATIO DE COUT EPRA y compris coûts liés à la
vacance

  -17,1%   -16,9%   A / C

RATIO DE COUT EPRA hors coûts liés à la vacance

  -15,4%   -15,2%   B / C
(1) Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses.
Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble.
 

(2) Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

1.9.6. Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 1.4.1 du présent rapport financier.

1 Rendement calculé sur l’ANR (actif net réévalué) EPRA triple net de Mercialys à fin 2016 (20,22 euros)
2 Chiffre non audité
3 EPRA : European Public Real Estate Association
4 FFO : Funds From Operations = Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus ou moins-values de cessions et dépréciations d’actifs
5 Calcul sur la base du nombre d’actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre
6 Chiffre non audité
7 LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / Valeur vénale hors droits du patrimoine + valeur au bilan des titres de sociétés mises en équivalence soit 39,0 M€ au 31 décembre 2016, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise
8 Chiffre non audité
9 ICR (Interest Cost Ratio) : EBITDA / Coût de l’endettement financier net. Au 30 juin 2016, ce ratio était favorablement impacté par un produit de 1,9 M€ engendré par l’impact de la juste valeur des instruments financiers. Le ratio ressortait à 5,3x hors cet effet non récurrent.
10 Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels
11 Funds From Operations - Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus ou moins-values de cessions et dépréciation d’actifs (par action totalement dilué)
12 Base vacants au dernier loyer connu pour les recommercialisations
13 [Valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + Valeur locative des locaux vacants)] conforme à la méthode de calcul EPRA
14 Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d’affaires : (loyer + charges TTC) / CA TTC des commerçants
15 Les actifs entrent dans le calcul du périmètre homogène servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention
16 L’indexation 2016 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l’indice ICC, soit à la variation de l’indice ILC comprises entre le deuxième trimestre 2014 et le deuxième trimestre 2015 (respectivement -0,4% et -0,1%).
17 Droits d’entrée perçus en trésorerie avant prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS (étalement des droits d’entrée sur la durée ferme des baux)
18 E.B.I.T.D.A. (Earnings before interests, tax depreciation and amortization)
19 Foncière Euris détient également une option de 0,99% au travers d’un instrument dérivé à dénouement physique. Elle est, par ailleurs, avec Rallye exposée économiquement sur 4,5% avec dénouement uniquement monétaire
20 Incluant la valeur des titres de sociétés mises en équivalence, soit 39,0 M€, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise
21 Sites constants en surface
22 Incluant les autres actifs (GSS, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)
23 Incluant les autres actifs (GSS, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)
24 Données non auditées
25 European Public Real Estate Association
26 L’ANR a été réévalué par rapport aux publications du 31 décembre 2015 (19,27 € / action vs. 19,36 € / action publié) et du 30 juin 2016 (20,63 € / action vs. 19,76 € / action publié). Cette révision résulte d’une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l’EPRA.
27 L’ANR triple net a été réévalué par rapport aux publications du 31 décembre 2015 (19,25 € / action vs. 19,48 € / action publié) et du 30 juin 2016 (19,89 € / action vs. 20,48 € / action publié). Cette révision résulte d’une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l’EPRA.

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