Rapprochement entre FMC Technologies et Technip : TechnipFMC obtient le visa de l’AMF sur son prospectus d’admission sur Euronext Paris

Paris et Houston--()--Regulatory News :

Technip S.A. (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY) (Euronext : TEC, « Technip ») et FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI, « FMC Technologies ») annoncent que TechnipFMC plc (« TechnipFMC ») a obtenu ce jour le visa no. 2017-015 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur son prospectus relatif à l’admission de ses actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (le « Prospectus »).

Le Prospectus a été établi dans le cadre de l'admission aux négociations sur Euronext Paris de l’ensemble des actions ordinaires de TechnipFMC qui seront émises du fait de la réalisation du rapprochement entre FMC Technologies et Technip. Le visa de l’AMF sur le Prospectus constituait la dernière autorisation réglementaire requise dans le cadre de la réalisation du rapprochement.

Sous réserve du Business Combination Agreement, le rapprochement sera réalisé après la clôture du marché le 16 janvier 2017, qui sera le dernier jour de négociation des actions Technip sur Euronext Paris. Le dernier jour de négociation des actions FMC Technologies sur le NYSE sera le 13 janvier 2017, étant donné que le 16 janvier est un jour férié aux Etats-Unis. La cotation des actions ordinaires de TechnipFMC sous le symbole « FTI » débutera le 17 janvier 2017, à compter de l’ouverture des négociations sur Euronext Paris (9h00, heure de Paris) et sur le NYSE (9h30, heure de New York).

Le Prospectus est disponible pour les investisseurs situés en dehors des Etats-Unis sur les sites internet respectifs de Technip et de l’AMF. Une copie électronique du Prospectus sera déposée auprès du National Storage Mechanism en Grande Bretagne et sera disponible pour les investisseurs situés en dehors des Etats-Unis.

Le Prospectus a été établi aux seules fins de la Directive Prospectus de l’Union Européenne et a été préparé dans le cadre de l’admission aux négociations sur Euronext Paris. Le Prospectus ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription des actions décrites dans ledit Prospectus. Le document d’enregistrement (Formulaire S-4) de TechnipFMC a été déclaré effectif par la SEC le 24 octobre 2016 et il est disponible sur les sites internet respectifs de FMC Technologies, de Technip et de la SEC.

À propos de Technip

Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie et de la construction pour l’industrie de l’énergie. Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos près de 29 400 collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial. Implanté dans 45 pays sur tous les continents, Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et d’une flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et la construction sous-marine. L’action Technip est cotée sur le marché Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu’American Depositary Receipt (OTCQX : TKPPY). Pour plus d’information, www.technip.com.

À propos de FMC Technologies

FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI) est le leader mondial du marché des systèmes sous-marins et l’un des principaux fournisseurs de technologies et services au secteur pétrolier et gazier. Nous aidons nos clients à relever les défis les plus redoutables auxquels ils sont confrontés, tels que l’amélioration de l’infrastructure et de l’exploitation sous-marines et du schiste afin de réduire les coûts, de maintenir la disponibilité et de maximiser la récupération du pétrole et du gaz. La société emploie environ 14 300 personnes et exploite 29 grands sites de production et bases de services dans 18 pays. Consultez notre site Internet www.fmctechnologies.com ou suivez-nous sur Twitter @FMC_Tech pour de plus amples informations.

Informations importantes à destination des Investisseurs et des Détenteurs de Titres

Déclarations prospectives

La présente communication contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les données historiques contenues dans cette communication sont des déclarations prospectives au sens de l’article 27A du United States Securities Act de 1933 tel qu’amendé (le « Securities Act ») et de l’article 21E du United States Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (le « Exchange Act »). Les déclarations prospectives font généralement référence à des évènements futurs et des revenus, bénéfices et trésorerie anticipés ou à d’autres aspects de nos opérations ou résultats d’opérations. Les déclaration prospectives sont souvent identifiées par les mots « croire », « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « avoir l'intention », « prévoir », « devrait », « serait », « pourrait », « peut », « estimer », « perspectives », ou des expressions similaires, en ce compris l’emploi de la forme négative. Toutefois, l’absence de tels mots ne signifie pas que ces déclarations ne sont pas des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes, croyances et hypothèses actuelles concernant le développement futur, les conditions de marché et leur impact potentiel sur nos activités. Bien que la direction juge que ces déclarations prospectives sont raisonnables au jour où elles ont été faites, rien ne garantit que le développement futur de nos activités sera celui que nous avons anticipé.

Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement de ces informations prospectives comprennent : la résiliation du Business Combination Agreement par les parties ; le défaut d’obtention d’avis juridiques favorables des conseils de chaque société à propos du traitement fiscal qui devrait être réservé par les Etats-Unis d’Amérique à TechnipFMC plc (« TechnipFMC ») à l’issue de l’opération proposée ; les risques associés aux passifs fiscaux, ou le risque de réforme du droit fiscal fédéral des Etats-Unis d’Amérique ou du droit fiscal international ou de l’interprétation qui en est faite, en ce compris le risque que l’Internal Revenue Service refuse de qualifier fiscalement TechnipFMC comme une société étrangère pour l'application de l'impôt fédéral américain ; les risques que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies de coûts, la valeur de certains actifs fiscaux, les synergies ou la croissance estimées, ou que ces avantages prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; le défaut de réalisation des avantages escomptés des activités combinées ; les risques liés à des coûts d'intégration imprévus ; la réduction des dépenses des clients ou les retards de paiement des clients ; les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les industries des sociétés concernées ; la capacité d'embaucher et de retenir le personnel clé ; la capacité d'intégrer avec succès les activités des sociétés ; l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de l'opération proposée sur les relations avec des tiers, y compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité d'attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la manière prévue ; la dépendance à l'égard des systèmes de technologie de l'information et leur intégration ; les changements dans les législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit ; les risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec les estimations comptables essentielles et les procédures judiciaires des parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont soumises aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes.

Toutes nos déclarations prospectives comprennent des risques, des incertitudes (quelques-unes d’entre elles sont significatives et échappent à notre contrôle) et des hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement des résultats historiques, des attentes ou des projections actuelles. Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel de FMC Technologies, Inc.’s (« FMC Technologies ») sur le formulaire Form 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d'information permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les éventuels autres documents déposés par FMC Technologies et TechnipFMC auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de Référence de Technip S.A. (« Technip ») et dans les éventuels autres documents déposés auprès de l'autorité française des marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou « AMF »). Nous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance indue à ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de futurs évènements ou autre, sauf dans la mesure requise par la loi et les règlements.

Avis Important

Vous devez lire le présent avis avant de poursuivre. Cet avis s’applique au résumé du Prospectus inclus ci-après (le « Résumé du Prospectus ») et il vous est par conséquent recommandé de lire attentivement cet avis avant de lire, d’accéder ou de faire tout autre usage du Résumé du Prospectus.

Le Prospectus a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de la Directive Prospectus de l’Union Européenne (Directive 2003/71/EC du 4 novembre 2003, telle que modifiée) aux fins de l’admission des actions de TechnipFMC plc aux négociations sur Euronext Paris. Aucun titre n’est offert à la vente ou à la souscription dans le cadre du rapprochement entre Technip S.A. et FMC Technologies, Inc. Par conséquent, le Résumé du Prospectus n’est pas destiné à constituer une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription des actions décrites dans le Résumé du Prospectus, en particulier dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale en vertu des lois de cette juridiction.

Le Prospectus n’est pas utilisé, n’est pas destiné à être utilisé et ne peut pas être utilisé pour effectuer directement ou indirectement une offre de titres aux Etats-Unis d’Amérique, ou par l'intermédiaire des postes américaines (U.S. mail) ou de tout autre moyen ou instrument du commerce intérieur ou extérieur des États-Unis d'Amérique ou des infrastructures d'une bourse nationale des États-Unis d'Amérique.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments ». Les Éléments sont présentés en cinq sections A – E (numérotées de A.1 à E.7).

Le résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au titre d’un Élément donné bien que celui-ci doive figurer dans le résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

Annexes et Elément   Obligation d’information
A.1   Introduction et Avertissements   Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus dans son ensemble par l’investisseur.

Lorsqu’une action est intentée devant un tribunal à propos de l’information contenue dans le Prospectus, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen où l’action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, et qui en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2   Revente ultérieure de valeurs mobilières ou placement de valeurs mobilières par le biais d’intermédiaires financiers   Sans objet.

Section B – Société

Annexes et Elément   Obligation d’information
B.1   Raison sociale   TechnipFMC plc
B.2   Siège social   One St. Paul’s Churchyard, Londres EC4M 8AP, Royaume-Uni
  Forme juridique   Société publique à responsabilité limitée (public limited company) constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles
  Droit applicable   Droit anglais
  Pays d’origine   Royaume-Uni
B.3   Nature des opérations et principales activités   TechnipFMC

TechnipFMC est actuellement une filiale à 100% de FMCTI. Le 9 décembre 2015, TechnipFMC a été constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles sous forme de société privée à responsabilité limitée (private limited company) sous le nom FMC Technologies SIS Limited, dans le but de conclure le Business Combination Agreement. Le 4 août 2016, la dénomination sociale de TechnipFMC est devenue TechnipFMC Limited. Le 11 janvier 2017, TechnipFMC, alors une société privée à responsabilité limitée, a été réenregistrée en tant que société publique à responsabilité limitée (public limited company) constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles.

TechnipFMC n’a eu aucune activité autres que celles nécessaires à sa formation, celles relatives à la signature du MOU, du Business Combination Agreement et du Traité de fusion, ainsi que celles liées à la réalisation des opérations visées par ces accords. À la date du présent Prospectus, TechnipFMC ne détient aucune Action FMCTI ou Action Technip.

À la suite des Fusions, TechnipFMC sera la société mère des activités combinées de Technip et de FMCTI, et les Actions TechnipFMC seront cotées sur Euronext Paris et sur le NYSE.

À la suite des Fusions, TechnipFMC :

 

  • sera un leader dans les segments Subsea, Surface et Onshore/Offshore, porté par la technologie et l’innovation ;
  • élaborera une offre complète et modulable sur chacun des marchés, depuis la conception jusqu’à la réalisation du projet et au-delà ; et
  • compte accélérer sa croissance grâce à un portefeuille étendu de solutions qui stimuleront l’innovation, amélioreront l’exécution, réduiront les coûts et favoriseront la réussite des clients.

Le siège social de TechnipFMC est situé au One St. Paul’s Churchyard, Londres EC4M 8AP, Royaume-Uni et le numéro de téléphone à cette adresse est le +44 203 429 3950.

FMC Technologies, Inc.

FMCTI, société de droit de l’Etat du Delaware, est un leader mondial sur le marché des systèmes Subsea et l’un des principaux fournisseurs de technologies et de services de l’industrie du pétrole et du gaz. FMCTI, qui est devenue une société indépendante en 2001, conçoit, fabrique et assure la maintenance de systèmes et produits technologiques sophistiqués, comprenant des systèmes de production et de traitement Subsea, des systèmes de production avec têtes de puits de surface, des équipements de contrôle de fluides sous haute pression, des solutions de mesure et systèmes de chargement marin pour le secteur de l’énergie. Au 31 décembre 2016, FMCTI comptait approximativement 14.300 salariés à temps plein, dont environ 4.300 aux États-Unis et environ 10.000 en dehors des États-Unis.

FMCTI exerce ses activités dans trois secteurs distincts :

 

  • Technologies Subsea — conception et fabrication de produits et de systèmes, ainsi que fourniture de services aux sociétés pétrolières et gazières engagées dans l’exploration en eaux profondes et la production de pétrole brut et de gaz naturel. Dans ce segment d’activité, la technologie et l’expertise en ingénierie de FMCTI sont des compétences clés. Les systèmes de FMCTI contrôlent le flux de pétrole brut et de gaz naturel provenant des puits de production. Spécialiste des systèmes de production offshore, FMCTI exploite des usines de maintenance à proximité des principaux bassins producteurs de pétrole et de gaz offshore. FMCTI commercialise ses produits principalement par l’intermédiaire de ses propres services technico-commerciaux.
  • Technologies de Surface — fabrication de produits et de systèmes, ainsi que fourniture de services aux sociétés pétrolières et gazières engagées dans l’exploration terrestre et en mer, et la production de pétrole brut et de gaz naturel. FMCTI conçoit, fabrique et fournit des systèmes de tête de puits, des vannes et pompes haute pression, à la pointe de la technologie, utilisés dans les activités de stimulation pour les sociétés d’exploitation pétrolière, et assure des services sur ligne de câble et de reflux pour les sociétés de prospection et de production dans l’industrie du pétrole et du gaz.
  • Infrastructure Energétique — fabrication et fourniture d’équipements, de systèmes de transport et de mesure de liquides et de gaz destinés aux clients produisant, transportant et transformant du pétrole brut, du gaz naturel et des produits pétroliers raffinés.

Les Actions FMCTI sont cotées sur le NYSE sous le symbole « FTI ».

Les principaux bureaux administratifs de FMCTI sont situés au 5875 N. Sam Houston Parkway W., Houston, Texas 77086, États-Unis ; le numéro de téléphone à cette adresse est le +1 281 591 4000.

Technip S.A.

Technip, une société anonyme de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 589 803 261 RCS Paris, est la société mère d’un leader mondial de la gestion de projet, de l’ingénierie et de la construction pour l’industrie du pétrole et du gaz, qui dispose d’un portefeuille étendu de solutions et de technologies innovantes. Au 31 décembre 2016, le groupe Technip employait un effectif d’environ 29.400 personnes de 118 nationalités différentes. La société est implantée sur cinq continents et dans 45 pays. Ses usines de production (conduites flexibles et ombilicaux), ses chantiers de construction et ses bases logistiques et d’assemblage sont situés en Angola, au Brésil, aux États-Unis, en Finlande, en France, en Indonésie, en Malaisie, en Norvège et au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2016, Technip détenait une participation ou exploitait une flotte de 21 navires spécialisés dans la pose de conduites Subsea rigides et flexibles, dans le support de plongées ou dans la construction Subsea, quatre d’entre eux étant encore en construction.

Technip dispose de capacités intégrées et d’une expertise reconnue dans les infrastructures Subsea, dans les unités de traitement Onshore et dans les plates-formes Offshore. La société est présente sur deux segments de l’industrie mondiale du pétrole et du gaz, Subsea et Onshore/Offshore, qui sont décrits ci-après :

 

  • Subsea — conception intégrée, ingénierie, services d’installation et de fabrication pour les infrastructures et systèmes de conduites Subsea utilisés dans la production et le transport du pétrole et du gaz. Technip est considérée dans le monde comme un acteur de référence sur le segment de la construction Subsea. Ses capacités d’innovation permettent à Technip de proposer ses propres technologies sous forme de produits et de processus d’installation.
  • Onshore/Offshore — regroupe tous les types d’installations onshore liées à la production, au traitement et au transport du pétrole et du gaz, ainsi qu’à la transformation en produits pétrochimiques (dont l’éthylène, les polymères et les fertilisants).

Les Actions Technip sont cotées sur Euronext Paris sous le symbole « TEC ». Les American Depositary Receipts de Technip sont échangées de gré à gré sur le segment OTCQX de l’OTC Markets Group.

Le siège social de Technip est situé au 89, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, France ; le numéro de téléphone à cette adresse est le +33 1 47 78 24 00.

Forsys Subsea Limited

Forsys Subsea, société privée à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles le 1er juin 2015, est une société affiliée ayant la forme d’une coentreprise partagée à 50/50 entre FMCTI et Technip. Forsys Subsea réunit les technologies de FMCTI et de Technip pour offrir de l’ingénierie d’avant-projet détaillé et des services de conception destinés à identifier les possibilités que présentent les nouvelles technologies, les services et la standardisation des équipements, de manière à réduire considérablement le coût de développement des champs sous-marins et à maximiser le rendement des puits. L’accord conclu en 2015 entre FMCTI et Technip ainsi que la constitution de Forsys Subsea ont également abouti à la création d’une alliance entre FMCTI et Technip, qui sert de précurseur aux Fusions et constitue, en partie, le cadre d’une nouvelle entité combinée.

TechnipFMC US Merger Sub, LLC

TechnipFMC US Merger Sub, LLC a été constituée selon les lois de l’État du Delaware le 17 octobre 2016, sous la forme d’une filiale indirecte à 100% de FMCTI. Le 9 janvier 2017, FMCTI a apporté l’intégralité de sa participation dans l’entité qui détient entièrement TechnipFMC US Merger Sub, LLC à TechnipFMC, faisant de TechnipFMC US Merger Sub, LLC une filiale indirecte à 100% de TechnipFMC. TechnipFMC US Merger Sub, LLC n’exerce aucune autre activité commerciale que celles inhérentes à sa formation et liées aux opérations visées par le Business Combination Agreement.

Les principaux bureaux administratifs de TechnipFMC US Merger Sub, LLC sont situés au 5875 N. Sam Houston Parkway W., Houston, Texas 77086, États-Unis ; le numéro de téléphone à cette adresse est le +1 281 591 4000.

B.4a   Principales tendances récentes   Technip

Ainsi qu’annoncé par Technip le 27 octobre 2016 :

 

  • La mobilisation des équipes de Technip pour répondre aux appels d’offres est soutenue, avec des contextes variables selon les zones géographiques.
  • Le segment Onshore/Offhsore reste robuste et Technip continue d’identifier des opportunités pour s’impliquer en amont auprès de ses clients afin de se positionner au mieux sur de futurs projets. La résilience de ce segment est soutenue par les relations clients de Technip, sa présence sur les avant-projets et ses technologies propriétaires. Technip reste bien positionné en amont sur un certain nombre de projets Onshore/Offhsore prometteurs.
  • Dans le segment Subsea, Technip perçoit des signes de croissance de la demande dans certaines régions, par exemple de nouveaux développements en mer du Nord, ainsi qu’un intérêt accru pour les raccordements de longue distance (tiebacks) et les extensions de champs. Par ailleurs, les clients de Technip continuent de travailler avec Technip sur la pérennisation d’une réduction structurelle des coûts des développements offshore. L’intérêt qu’ils portent à ces efforts de maîtrise des coûts s’est concrétisée au cours des six derniers mois au travers de l’alliance Technip / FMC Technologies avec 17 études conceptuelles d’avant-projet intégrées attribuées à la co-entreprise Forsys Subsea et son premier projet, le développement rapide du champ Lancaster en mer du Nord.
  • Technip reste confiant en sa capacité à mettre en œuvre les changements nécessaires dans son industrie et ainsi permettre à ses clients de réaliser de nouveaux investissements offshore rentables, même avec un prix du baril qui reste bas.
  • Concernant 2016, Technip relève ses objectifs pour le Subsea avec un chiffre d’affaires ajusté supérieur à 5 milliards d’euros et un résultat opérationnel courant ajusté à environ 700 millions d’euros tandis que les objectifs Onshore/Offshore demeurent inchangés.
  • Technip anticipe démarrer 2017 avec un carnet de commandes solide et des prospects prometteurs, avec l’intention de poursuivre ses efforts sur ses coûts et de focaliser sur la bonne réalisation de ses projets. Sur ces bases, le Subsea devrait maintenir le niveau de marge opérationnelle ajustée avec un chiffre d’affaires ajusté plus faible tandis que l’Onshore/Offshore devrait générer un résultat opérationnel courant ajusté et une marge opérationnelle courante en croissance associé à un chiffre d’affaires en léger retrait.

FMC Technologies, Inc.

Comme indiqué par FMCTI dans son rapport trimestriel (Form 10Q) deposé auprès de la SEC le 27 octobre 2016:

 

  • Le faible prix du pétrole brut ces deux dernières années a conduit les clients de FMCTI à réduire leurs investissements ou à différer de nouveaux projets en eaux profondes. Ces réductions d’investissements ont eu un effet néfaste sur les prises de commandes pour l’année 2016 par rapport à l’année précédente. Cependant, outre l’amélioration constante de la réalisation des projets, FMCTI a bénéficié des mesures de restructuration prises en 2015 pour réduire, en 2016, ses coûts de fabrication. FMCTI s’attend à une baisse du chiffre d’affaires lié aux infrastructures sous-marines pour la troisième année consécutive. Ceci étant, en dépit de cette anticipation d’une baisse du chiffre d’affaires des infrastructures sous-marines, FMCTI considère que les améliorations au plan opérationnel ainsi que les réductions de coûts vont protéger les marges opérationnelles et permettre à FMCTI de répondre à la reprise du marché.
  • Même si FMCTI s’attend à continuer d’atteindre les étapes de paiement sur la plupart de ses projets, FMCTI anticipe, en 2016, à une légère baisse de son flux de trésorerie d’exploitation consolidé en raison de l’impact négatif que la baisse du prix des matières premières aura sur l’ensemble de son activité. En raison du récent ralentissement de l’industrie pétrolière, de nombreux clients clés de FMCTI ont exigé des efforts sur les prix. De plus, le client principal de FMCTI au Brésil a informé FMCTI de reports et d’annulations potentielles concernant certaines commandes. Dès lors, toutes réductions, tous reports de livraison de produits ou toutes annulations qui pourraient être agréées avec les clients clés de FMCTI pourraient avoir un impact négatif sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de FMCTI.
  • Les clients de FMCTI prennent des mesures agressives visant à diminuer leurs coûts. Par conséquent, FMCTI concentre son attention sur les façons de réduire les coûts de ses clients en offrant des solutions plus économiques pour l’élaboration de leurs projets, en ce compris l’acceptation par les clients d’une organisation intégrée visant à les aider à atteindre leurs objectifs de réduction de coûts et à accélérer la mise en production de champs. De nombreux clients FMCTI cherchent activement des moyens d’utiliser les équipements de production standardisée d’infrastructures sous-marines FMCTI car les exploitants ont conscience des bienfaits que la standardisation apporte à leurs projets.
B.5   Description du Groupe  

À la suite de l’Admission, il est prévu que l’organigramme du groupe soit le suivant :

 

[Objet omis]

 

* Immédiatement après la réalisation des Fusions, il est prévu que les anciens actionnaires de Technip détiennent environ 51,1% de TechnipFMC et que les anciens actionnaires de FMCTI détiennent environ 48,9% de TechnipFMC, sur une base entièrement diluée en date du 4 janvier 2017 (en tenant compte des effets de l’ensemble des instruments dilutifs, à savoir les actions de performance et les options de souscription d’actions de Technip et les restricted stock units de FMCTI, en utilisant la méthode de rachat d’actions (treasury method)).

** FMCTI sera détenue par TechnipFMC par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés détenues à 100%.

B.6   Principaux actionnaires  

Sur la base des informations détenues par Technip et FMCTI au 30 septembre 2016 (soit la date la plus récente possible avant la publication du présent Prospectus), les personnes suivantes détiennent directement ou indirectement des Actions Technip ou des Actions FMCTI dans des proportions entraînant une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à 3% des droits de vote des actions ordinaires de TechnipFMC émises immédiatement après la réalisation des Fusions :

 

                Nom  

Nombre d’actions
TechnipFMC*

 

Pourcentage de
détention d’actions
TechnipFMC*

The Vanguard Group, Inc. 27 425 722 5,88%
Blackrock Inc. 20 348 921 4,36%
Bpifrance Participations** 18 205 220 3,90%
State Street Corporation 17 958 480 3,85%
J.P. Morgan Chase and Company 14 099 752 3,02%
 
               

* Immédiatement après la réalisation des Fusions.

 

** Le 8 novembre 2016, Bpifrance Participations a déclaré à Technip détenir, en date du 4 novembre 2016, 7,44% du capital social de Technip et 11,16% des droits de vote.

 

Aucun actionnaire de TechnipFMC ne disposera de droits de vote multiples ou réduits pour les actions qu’il détient dans TechnipFMC.

 

A la date du présent Prospectus, TechnipFMC n’a connaissance d’aucune personne ou groupe de personnes qui, directement ou indirectement, de manière conjointe ou individuellement, exercent ou seraient susceptibles d’exercer un contrôle sur Technip ou FMCTI, ou seraient susceptibles d’exercer un contrôle sur TechnipFMC à la suite de la réalisation des Fusions.

B.7   Informations financières sélectionnées   Voir l’Elément B.8 ci-dessous.
B.8   Informations financières pro forma sélectionnées  

TechnipFMC a été constituée récemment et n’a aucun historique d’exploitation, à l’exception des mesures prises dans le cadre des Fusions, ni aucun chiffre d’affaires.

Les informations financières pro forma condensées combinées et non auditées, auxquelles il est fait référence en tant que comptes pro forma, donnent effet aux Fusions à comptabiliser selon la méthode comptable de l’acquisition conformément à la Norme Comptable Internationale (International Financial Reporting Standard) 3 « Regroupement d’entreprises » (« IFRS 3 »), Technip étant l’acquéreur sur le plan comptable.

Le compte de résultat non audité condensé combiné pro forma a été préparé comme si les Fusions avaient été réalisées au 1er janvier 2015. L’état de la situation financière non audité condensé combiné pro forma a été préparé comme si les Fusions avaient été réalisées au 30 juin 2016.

Les informations financières non auditées condensées combinées pro forma sont basées sur la situation financière historique consolidée et le résultat des opérations de Technip et FMCTI. Les informations financières non auditées condensées combinées pro forma doivent être lues conjointement avec les informations contenues dans les Sections « The Mergers », « Selected Historical Consolidated Financial Data For Technip », « Selected Historical Consolidated Financial Data For FMCTI » et « Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Technip » du présent Prospectus et avec les comptes consolidés historiques ainsi que les notes y afférentes figurant dans le présent Prospectus ou qui y sont intégrées.

Les comptes pro forma non audités condensés combinés, préparés à titre exclusivement illustratif, prennent en compte une situation hypothétique de par leur nature et, en conséquence, ne représentent pas la position ou les résultats financiers réels de la société.

 

                A compter de et pour les six mois se terminant au
30 juin 2016
  A compter de et pour l’exercice se terminant au
31 décembre 2016
(En million de dollars, à l’exception des données par action)
Chiffre d’affaires 7 145,0 17 865,5
Marge brute 1 255,1 2 886,1
Résultat opérationnel Courant après quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 544,8 1 367,8
Résultat net de l’exercice 241,4 167,9
Résultat par action 0,52 0,33
Résultat dilué par action 0,52 0,32
Total Capitaux propres part du Groupe 12 440,5 non communiqué
Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 025,3 non communiqué
Prises de commandes 3 900,9 13 149,5
                Carnet de commandes 18 411,5   22 831,1
B.9   Prévision ou estimation du bénéfice   Sans objet.

Aucune prévision ou estimation du bénéfice de TechnipFMC n’est incluse dans le Prospectus.

B.10   Réserves continues dans les rapports d’audit sur les informations financières historiques   Sans objet.

Il n’existe aucune réserve dans les rapports d’audit sur les informations financières historiques de Technip, FMCTI ou TechnipFMC incluses dans le Prospectus.

B.11   Fonds de roulement net   TechnipFMC atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement disponible de TechnipFMC, une fois les Fusions réalisées, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du présent Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

Annexes et Elément   Obligation d’information
C.1   Nature et catégorie des valeurs mobilières   Les valeurs mobilières de TechnipFMC dont l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris a été autorisée comprennent toutes les actions composant le capital social de TechnipFMC à émettre dans le cadre des Fusions, soit 466 461 155 actions ordinaires.

Les actions visées ci-dessus sont des actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar américain ($1) chacune et seront intégralement libérées à la réalisation des Fusions. À la date du présent Prospectus, ces actions n’ont pas encore été créées.

Les Actions TechnipFMC seront également admises aux négociations sur le NYSE.

Libellé : « TechnipFMC »

Code ISIN : GB00BDSFG982

Mnémonique : « FTI »

C.2   Devise   Les Actions TechnipFMC sont libellées en dollar américain.

Les négociations des Actions TechnipFMC sur Euronext Paris auront lieu en Euro.

Les négociations des Actions TechnipFMC sur le NYSE auront lieu en dollar américain.

C.3   Nombre d’actions émises   Voir l’Elément C.1 ci-dessus
C.4   Description des droits attachés aux actions   Selon l’état actuel du droit anglais et des statuts de TechnipFMC, les principaux droits attachés aux actions de TechnipFMC sont les suivants :

 

  • droit de participation aux dividendes déclarés ;
  • droit de vote aux réunions des assemblées générales ;
  • droit de transférer les actions ;
  • droit à une quote-part du boni de liquidation en cas de liquidation ; et
  • droit de préemption en cas d’émission de nouveaux titres de capital.
C.5   Restriction à la libre négociabilité des actions   Sans objet. Les Actions TechnipFMC sont librement négociables et aucune disposition ne restreint le transfert des actions détenues par le biais des services de DTC et/ou d’Euroclear.

Le conseil d’administration de TechnipFMC est susceptible, à sa discrétion absolue, de refuser d’enregistrer les transferts des titres pour lesquels un certificat a été émis, dans certaines circonstances, conformément aux statuts de TechnipFMC.

C.6   Admission   L’admission aux négociations des Actions TechnipFMC sur Euronext Paris après la réalisation des Fusions a été obtenue.

Les détails relatifs à l’admission aux négociations des Actions TechnipFMC sont présentés dans un avis diffusé le 6 janvier 2017 par Euronext Paris.

À compter du premier jour de négociation suivant l’Heure de Réalisation de la Fusion Technip, les Actions TechnipFMC seront négociées sur la ligne de cotation « FTI ».

Les Actions TechnipFMC ont été enregistrées auprès de la SEC et une demande a également été approuvée afin que les Actions TechnipFMC soient cotées, suivant un avis officiel d’émission, sur le NYSE.

C.7   Politique en matière de dividendes   TechnipFMC a l’intention de mettre en place une politique de distribution de dividendes à l’avenir. Les dividendes futurs éventuels de TechnipFMC demeureront soumis à l’approbation du Conseil d’administration de TechnipFMC et à l’existence de réserves distribuables disponibles de TechnipFMC.

Après la date de réalisation des Fusions, il est envisagé que TechnipFMC convertisse tout ou partie des réserves résultant des Fusions par l’attribution d’une action spéciale (bonus share), libérée au moyen de tout ou partie de ces réserves, de sorte que le montant de ces réserves, ainsi comptabilisé, diminué de la valeur nominale de l’action spéciale, serait comptabilisé en prime d’émission et s’ajouterait au compte prime d’émission des Actions TechnipFMC.

Il est ensuite envisagé que TechnipFMC procède à une réduction de son capital approuvée par les tribunaux afin de générer des bénéfices distribuables, et de permettre ainsi le paiement de dividendes futurs éventuels ou de futurs rachats d’actions éventuels.

Section D – Risques

Annexes et Elément

  Obligation d’information
D.1   Principaux facteurs de risques propres à Technip, FMCTI et TechnipFMC et à son secteur d’activité   Les risques principaux associés à Technip, FMCTI, TechnipFMC et à leur industrie sont les suivants :

 

  • Facteurs de risque relatifs aux Fusions
  • En cas de non-réception de certains avis fiscaux, le Business Combination Agreement peut être résilié.
  • Les Fusions ne seront pas réalisées avant le 16 janvier 2017, et chacune des parties dispose de droits limités de résiliation du Business Combination Agreement jusqu’à cette date.
  • La non-réalisation des Fusions en raison de la résiliation du Business Combination Agreement pourrait avoir des conséquences négatives sur le cours des actions, les activités et résultats financiers à venir de FMCTI et de Technip.
  • Le nombre d’Actions TechnipFMC que les actionnaires de Technip et de FMCTI recevront respectivement lors de la Fusion Technip et de la Fusion FMCTI sera fonction d’un Rapport d’Echange fixe qui ne sera pas ajusté pour refléter les évolutions de la valeur de marché des Actions Technip ou des Actions FMCTI. La valeur des Actions TechnipFMC que les actionnaires de Technip et de FMCTI reçoivent à l’issue des Fusions pourrait varier en fonction des fluctuations de la valeur de marché des Actions Technip et des Actions FMCTI.
  • La négociation des Actions TechnipFMC à l’issue des Fusions peut entraîner la chute du cours des Actions TechnipFMC.
  • À l’issue des Fusions, les actionnaires des deux sociétés disposeront d’un pourcentage de capital et des droits de vote réduits dans la société combinée, et leur influence sur sa gestion sera moindre.
  • Il est possible pour Technip et pour FMCTI de renoncer à certains droits de résiliation sans solliciter un nouveau vote des actionnaires de Technip ou de FMCTI sur les propositions qu’ils ont approuvées.
  • Technip et FMCTI sont susceptibles de rencontrer des difficultés pour attirer, motiver et retenir les cadres et autres salariés clés en raison de l’incertitude associée aux Fusions.
  • Les relations commerciales de Technip et de FMCTI peuvent être perturbées par l’incertitude associée aux Fusions.
  • Les opinions respectives des conseils financiers de Technip et de FMCTI ne reflètent pas les changements de situation intervenus ou à intervenir entre la signature du MOU et la réalisation des Fusions.
  • L’agrément demandé à l’administration fiscale française dans le cadre de la Fusion Technip pourrait être refusé ou révoqué après son obtention.
  • Facteurs de risque relatifs aux Fusions et pouvant affecter les titulaires d’Actions Technip
  • L’IRS peut ne pas considérer la Fusion Technip comme une réorganisation fiscalement neutre.
  • Facteurs de risque relatifs à la société combinée suite à la réalisation des Fusions
  • L’entité combinée peut ne pas réaliser les économies de coûts, les synergies et autres avantages que les parties s’attendent à retirer des Fusions.
  • L’industrie dans laquelle opère TechnipFMC est en cours de consolidation, ce qui est susceptible d’avoir un impact sur les résultats d’exploitation de TechnipFMC.
  • À l’issue des Fusions, il est possible que TechnipFMC ne figure pas dans les indices S&P 500 ou CAC 40.
  • Les Fusions entraîneront pour Technip et FMCTI d’importants frais de fusion et d’opération.
  • Certains des titres de créances de la société combinée l’obligeront à respecter certains engagements.
  • Le prix de marché des Actions TechnipFMC après les Fusions risque d’être affecté par des facteurs différents de ceux actuellement susceptibles d’influer sur le cours des Actions Technip et des Actions FMCTI.
  • Les Actions TechnipFMC que les actionnaires de Technip et les actionnaires de FMCTI doivent recevoir à la suite des Fusions comprendront des droits différents des Actions Technip et des Actions FMCTI qu’ils détenaient avant les Heures de Réalisation des Fusions.
  • Les Statuts de TechnipFMC attribuent une compétence exclusive aux tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles pour régler tous litiges soulevés par un actionnaire de TechnipFMC (en son nom propre ou au nom de TechnipFMC) à l’encontre de TechnipFMC et/ou du Conseil d’administration de TechnipFMC et/ou des administrateurs de TechnipFMC. Il pourrait être difficile d’obtenir l’exécution de jugements rendus par les tribunaux américains ou français contre TechnipFMC.
  • L’incapacité de la société combinée d’intégrer les entreprises récemment acquises ou de réaliser avec succès de futures acquisitions pourrait limiter sa croissance future ou nuire à ses affaires actuelles.
  • Les systèmes informatiques de la société combinée sont susceptibles d’être vulnérables aux risques de piratage, de virus malveillants et autres attaques informatiques de nature à nuire à son activité et à mettre en jeu la responsabilité de la société combinée.
  • La société combinée sera exposée à d’importants risques liés au respect des lois et réglementations anticorruption ainsi qu’à des programmes de sanctions économiques.
  • L’IRS pourrait ne pas conclure que TechnipFMC devrait être traitée comme une société étrangère concernant l’application de l’impôt fédéral américain.
  • Il existe des incertitudes sur le fait de savoir si la Section 7874 imposera un droit d’accise sur le gain reconnu par certaines personnes.
  • Des modifications futures des législations fiscales américaine et étrangères pourraient avoir des conséquences négatives sur TechnipFMC.
  • Les lois fiscales américaines et/ou la doctrine de l’IRS pourraient affecter la capacité de TechnipFMC d’engager certaines stratégies d’acquisition et certaines restructurations internes.
  • Les récentes réglementations et/ou modifications des lois ou traités proposées par l’IRS sont susceptibles d’affecter le groupe TechnipFMC.
  • TechnipFMC pourrait ne pas remplir les conditions ouvrant droit aux avantages visés dans les conventions fiscales conclues entre le Royaume-Uni et d’autres pays.
  • Le taux effectif d’imposition qui s’appliquera à TechnipFMC est incertain et susceptible de différer des prévisions.
  • TechnipFMC et ses filiales seront soumises aux lois fiscales de nombreuses juridictions, et l’interprétation de ces lois peut être contestée par les autorités gouvernementales compétentes.
  • Il est possible que l’administration fiscale française cherche à traiter TechnipFMC comme résident fiscal en France.
  • TechnipFMC envisage d’agir de manière à être considérée exclusivement comme résident fiscal du Royaume-Uni, mais il est possible que les autorités fiscales compétentes la traitent également comme résident d’une autre juridiction à des fins fiscales.
  • S’agissant d’une société publique à responsabilité limitée de droit anglais (English public limited company), certaines décisions en matière de structure financière seront éventuellement soumises à l’approbation des actionnaires, ce qui est susceptible de limiter la flexibilité de TechnipFMC pour gérer sa structure financière.
  • En vertu du droit anglais, il sera exigé de TechnipFMC qu’elle satisfasse à des exigences financières supplémentaires avant de déclarer des dividendes ou de racheter des actions à la suite des Fusions.
  • Les transferts d’Actions TechnipFMC peuvent être soumis à des droits de timbre au Royaume-Uni (U.K. stamp duty) ou à la taxe de réserve sur le droit de timbre du Royaume-Uni, ce qui pourrait augmenter potentiellement les frais de transfert des Actions TechnipFMC par comparaison avec ceux des Actions Technip ou des Actions FMCTI.
  • DTC et Euroclear Paris pourraient ne pas accepter les Actions TechnipFMC au dépôt et à la compensation au sein de leurs établissements ou pourraient cesser d’agir en qualité de dépositaires et services de compensation pour les Actions TechnipFMC.
  • Les positions financières et résultats d’exploitation réels de TechnipFMC peuvent différer sensiblement des informations financières pro forma non auditées incluses dans le présent Prospectus.
  • Les analyses et projections financières considérées par FMCTI, Technip et leurs conseillers financiers respectifs peuvent ne pas être réalisées.
  • La société combinée est exposée au risque de change.
  • Le niveau de tout dividende versé relativement à des Actions TechnipFMC dépend d’un certain nombre de facteurs, et il ne peut y avoir aucune assurance que TechnipFMC verse des dividendes et, si elle en verse, que les dividendes soient versés au niveau qui pourrait être attendu par les investisseurs.
  • Une dilution des actionnaires pourrait survenir à l’avenir, ce qui aurait également des conséquences négatives sur le cours des Actions TechnipFMC.
  • Le résultat du référendum du Royaume-Uni sur le retrait de l’Union Européenne peut avoir un effet négatif sur la conjoncture économique mondiale, les marchés financiers et l’activité de la société combinée, ce qui pourrait entraîner une baisse sensible de la valeur des Actions TechnipFMC.
  • Les Actions TechnipFMC seront négociées en euros et en dollars.
  • Tous les futurs dividendes de TechnipFMC seront déclarés en dollars.
  • Facteurs de risque relatifs aux activités de Technip
  • Technip est partie prenante à des contrats l’exposant à des risques importants et pourrait en conséquence subir des pertes sur ses projets.
  • Des surcoûts imprévus réduiraient la marge de Technip sur des contrats à prix forfaitaire.
  • Les projets importants de nouveaux actifs, tels que des navires et usines, comportent des risques, notamment des retards et majorations de coûts, susceptibles d’entraîner d’importantes conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Technip.
  • Technip assume des risques liés à ses sous-traitants, à des fournisseurs et à des clients.
  • Technip dépend de tiers fournisseurs de services IP.
  • Les pannes mécaniques ou d’équipement risquent d’alourdir le coût d’exécution des projets et d’avoir un impact négatif sur les résultats financiers de Technip.
  • L’activité de Technip pourrait être affectée par des actes terroristes, des soulèvements, des guerres ou des troubles sociaux, d’origine nationale ou internationale, ou du fait des conséquences de tels actes. De plus, un certain nombre de projets sont réalisés dans des pays où l’instabilité politique, économique et sociale est susceptible de perturber la conduite des opérations de Technip.
  • Les activités de Technip sont susceptibles de causer des dommages aux personnes et aux biens, ce qui pourrait nuire à sa réputation ou entraîner pour Technip des coûts importants.
  • Technip dépend du fonctionnement de ses systèmes d’information, exposés à un risque de dysfonctionnement ou d’attaque.
  • Technip pourrait être la cible d’actes frauduleux.
  • Le succès d’accords de coentreprise ou de consortiums auxquels participe Technip dépend de l’exécution satisfaisante des obligations de ses partenaires.
  • Technip a réalisé et pourrait réaliser encore certaines acquisitions dont l’impact pourrait être moins favorable que prévu ou pourrait affecter sa situation financière ou ses perspectives.
  • Technip pourrait ne pas être en mesure de conserver son personnel clé ou d’attirer des salariés qualifiés dont elle pourrait avoir besoin pour entretenir et développer son savoir-faire.
  • Des évolutions technologiques sont susceptibles de rendre obsolètes les technologies utilisées par Technip.
  • La pression croissante de la concurrence sur les prix pourrait réduire le nombre de contrats satisfaisant aux exigences de marge de Technip.
  • Une crise économique et financière pourrait avoir un impact sur les crédits, lettres de crédit, garanties bancaires et autres garanties nécessaires à l’activité de Technip.
  • La diminution des crédits à l’exportation et des crédits bancaires disponibles pourrait rendre plus difficile le financement de certains projets pour les clients de Technip.
  • Une réduction des investissements dans le secteur pétrolier pourrait conduire au retard ou à l’abandon de certains projets de Technip, et se répercuter négativement sur son chiffre d’affaires et ses bénéfices.
  • L’activité de Technip est exposée au risque de conditions climatiques défavorables.
  • Les installations actuelles ou anciennes de Technip sont soumises aux réglementations applicables en matière de protection de l’environnement et de prévention des risques industriels.
  • Les changements climatiques pourraient avoir des effets défavorables sur les activités et revenus de Technip.
  • La responsabilité de Technip pourrait être mise en cause en cas de maladie professionnelle de ses salariés.
  • Des réglementations plus contraignantes dans les droits nationaux et les normes sociales peuvent exposer Technip à des coûts plus élevés, à la mise en jeu de sa responsabilité et à des atteintes à sa réputation.
  • Les actifs et salariés de Technip en mer sont exposés à des actes de piraterie.
  • Les salariés et opérateurs de Technip sont exposés au risque aérien.
  • Les changements apportés à la législation ou à la réglementation sont susceptibles d’avoir des répercussions défavorables sur les activités de Technip.
  • Les changements de la réglementation fiscale ou de son interprétation pourraient affecter la charge d’impôt de Technip.
  • Si Technip ne réussit pas à protéger efficacement sa propriété intellectuelle, il pourrait en résulter pour la société une perte d’avantages concurrentiels et de chiffre d’affaires.
  • Il est possible que Technip soit impliquée dans des procédures judiciaires lourdes et coûteuses avec des clients, partenaires, sous-traitants, salariés et autorités fiscales ou réglementaires.
  • Technip est exposée aux risques entraînés par la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne.
  • Les activités passées de Technip en Iran relatives à certains anciens projets pourraient faire l’objet de sanctions de la part de l’Administration américaine, ce qui aurait un effet néfaste sur ses activités.
  • Technip est exposée au risque de crédit/de contrepartie.
  • Technip est exposée au risque de liquidité.
  • Technip est exposée au risque de change, au risque de taux d’intérêt, au risque sur matières premières et aux autres risques de marché.
  • La couverture d’assurance de Technip peut s’avérer inadaptée.
  • Il est possible que les procédures et politiques de gestion du risque de Technip soient défaillantes.
  • Facteurs de risque relatifs aux activités de FMCTI
  • La demande de produits et services de FMCTI est tributaire de l’activité du secteur du pétrole et du gaz et des niveaux de dépenses, lesquels sont directement affectés par les tendances pesant sur la demande et les prix du pétrole brut et du gaz naturel.
  • Des conditions politiques, réglementaires, économiques et sociales perturbées dans les pays où FMCTI exerce ses activités sont susceptibles de nuire à ses activités ou résultats d’exploitation.
  • Les industries dans lesquelles FMCTI exerce ou a exercé ses activités l’exposent à la mise en cause potentielle de sa responsabilité en relation avec l’installation ou l’utilisation de ses produits, ce qui pourrait nuire à sa situation financière.
  • Les activités de FMCTI sont soumises au respect de nombreuses réglementations américaine et internationales, dont la violation pourrait avoir des conséquences graves sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.
  • Le respect des législations et réglementations environnementales peut avoir des conséquences négatives sur les activités et résultats d’exploitation de FMCTI.
  • Il est possible que FMCTI perde de l’argent sur des contrats à prix fixe.
  • Des perturbations dans les délais de livraison prévus dans les carnets de commandes de FMCTI pourraient avoir des conséquences sur ses futures ventes, sa rentabilité et ses relations avec la clientèle.
  • En raison de la nature des contrats signés par FMCTI, la perte cumulative de plusieurs contrats importants ou d’alliances peut avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation.
  • La hausse du coût des matières premières et d’autres composants est susceptible d’entraîner des charges d’exploitation accrues et d’affecter les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de FMCTI.
  • Toute défaillance de l’infrastructure informatique de FMCTI pourrait nuire à ses activités et à ses résultats d’exploitation.
  • La réussite de FMCTI dépend de son aptitude à mettre en œuvre des technologies et services novateurs.
  • Des réclamations et plaintes contre FMCTI non couvertes par des assurances, y compris des litiges en matière de propriété intellectuelle, pourraient entraîner des conséquences défavorables sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de FMCTI.
  • Une dégradation de la rentabilité ou des flux de trésorerie prévisionnels pourrait provoquer une dépréciation d’un goodwill figurant dans les comptes de FMCTI.
  • Une baisse de la notation de la dette de FMCTI pourrait restreindre sa capacité d’accès aux marchés de capitaux.
  • L’industrie dans laquelle FMCTI opère est en cours de consolidation, ce qui pourrait influer sur ses résultats d’exploitation.
  • Les activités de FMCTI sont tributaires des services rendus par certains de ses principaux dirigeants et salariés.
D.3   Principaux risques relatifs aux actions   Facteurs de risque liés aux Actions TechnipFMC :

 

  • Aucun marché n’existe actuellement pour les Actions TechnipFMC.
  • Les Actions TechnipFMC n’ont été cotées sur aucun marché public ; le prix de marché des Actions TechnipFMC peut être volatil.
  • Il est possible que le maintien par TechnipFMC de deux cotations en bourse nuise à la liquidité du marché des Actions TechnipFMC et entraîne des écarts de cours des Actions TechnipFMC entre les deux cotations.

Section E – Offre

Annexes et Elément   Obligation d’information
E.1   Montant total net du produit de l’offre   Sans objet.
  Estimation des dépenses liées aux Fusions et à l’Admission   Le montant des dépenses encourues dans le cadre des Fusions et de l’Admission, y compris les frais et débours des conseils financiers, juridiques, comptables et en communication est estimé à environ 174 millions de dollars américains.
E.2a   Raison de l’offre et utilisation du produit de l’offre   Sans objet.
E.3   Modalités et conditions de l’offre  

Le calendrier suivant indique, à titre indicatif, les principales étapes relatives aux Fusions et à l’Admission :

 

                19 mai 2016   Annonce des Fusions
24 octobre 2016   Date d’effectivité de la Déclaration d’Enregistrement sur le formulaire S-4
25 octobre 2016   Publication du Document d’Information sur le site Internet de Technip
5 décembre 2016   Assemblée Générale Extraordinaire et Assemblée Spéciale des Actionnaires de Technip

Assemblée Spéciale des Actionnaires de FMCTI

6 décembre 2016   Assemblée générale de TechnipFMC
21 décembre 2016   Emission de l’Ordonnance Technip par le Tribunal Anglais
6 janvier 2017   Publication par Euronext des avis de fusion et d’admission
11 janvier 2017   Réenregistrement de TechnipFMC en tant que public limited company
13 janvier 2017   Publication du présent Prospectus

Dernier jour de négociation des Actions FMCTI sur le NYSE (le 16 janvier 2017 est un jour férié aux Etats-Unis)

16 janvier 2017   Dernier jour de négociation des Actions Technip sur Euronext Paris

Réalisation des Fusions

                17 janvier 2017   Retrait de la côte des Actions Technip d’Euronext Paris

Ouverture des négociations des Actions TechnipFMC sur Euronext Paris (9h00, heure de Paris)

Ouverture des négociations des Actions TechnipFMC sur le NYSE (9h30, heure de New York)

E.4   Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’offre   Sans objet.
E.5   Actionnaire cédant et Convention de blocage   Sans objet.

E.6

  Dilution résultant de l’offre   Il est prévu que les actionnaires de FMCTI détiennent environ 48,9% de TechnipFMC et les actionnaires de Technip détiennent environ 51,1% de TechnipFMC, dans chaque cas sur une base entièrement diluée, immédiatement après la réalisation des Fusions.
E.7   Estimations des dépenses facturées à l’investisseur par la société combinée   Sans objet.

Contacts

Pour plus d’informations, contacter
Pour Technip
Relations investisseurs
Aurélia Baudey-Vignaud
P : +33 1 85 67 43 81
abaudeyvignaud@technip.com
ou
Elodie Robbe-Mouillot
P : +33 1 85 67 43 86
erobbemouillot@technip.com
ou
Relations publiques
Christophe Bélorgeot
P : +33 1 47 78 39 92
cbelorgeot@technip.com
ou
Laure Montcel
P : +33 1 49 01 87 81
lmontcel@technip.com
ou
Pour FMC Technologies
Relations investisseurs
Matt Seinsheimer
P : +1 281.260.3665
investorrelations@fmcti.com
ou
Relations publiques
Lisa Albiston
P : +1 281.610.9076
media.request@fmcti.com
ou
Lisa Adams
P : +1 281.405.4659
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