Avanquest : Emission d’obligations convertibles en actions existantes (non dilutif) intégralement réservée au profit de certains investisseurs pour accélérer le développement des activités de croissance

PARIS--()--Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) annonce aujourd’hui l’émission de 1.249 obligations convertibles en 12.490.000 actions ordinaires existantes (OCAE) de la Société, représentant un montant total de 1.811.050 euros. Cette opération vise à accompagner les activités en forte croissance. Elle intervient après l’annonce par la société de revenus en progression de 38%1 sur le dernier trimestre, principalement grâce au succès des applications FreePrints (impression de photos sur mobile) en hausse de +100%1 d’une année sur l’autre. Cette opération ne sera pas dilutive, la société réservant une part de son auto-contrôle (26.629.791 actions propres détenues à la date du présent communiqué) à cet effet.

Le montant de cette opération sera alloué en grande partie à FreePrints. Au regard de son succès, il est en effet apparu au PDG du Groupe, Pierre Cesarini, à ses directeurs et à son Conseil d’administration, qu’accélérer les investissements dans cette activité au business model désormais éprouvé serait créateur de valeur rapidement. En 3 ans, la base clients de Freeprints a atteint 4.5 millions de personnes, en hausse de 84% sur les 12 derniers mois. Le lancement de Photobooks a été un succès, confirmé après seulement 9 mois de commercialisation puisqu’il représente déjà plus de 20% du CA de l’ensemble de cette activité sans investissement marketing et avec une marge bien supérieure.

Le deuxième objectif de cette émission est de créer un deuxième type d’instrument financier coté permettant d’offrir un rendement aux investisseurs dans une perspective à moyen terme.

Les 12.490.000 actions ordinaires existantes qui seront remises en échange des OCAE en cas de conversion sont uniquement des actions auto détenues par Avanquest, de sorte que l’opération n’aura pas d’impact dilutif à l’égard des actionnaires existants.

Pour Pierre Cesarini, PDG d’Avanquest, « Ce financement, non dilutif pour nos actionnaires, va nous permettre de développer encore plus nos nouvelles activités à très forte croissance. Elles représentent déjà près des deux tiers de notre chiffre d’affaires et leur évolution nous permet d’afficher pour ambition de revenir à la profitabilité2 sur 2017.».

Chaque obligation convertible a une valeur nominale de 1.450 euros.

Les OCAE portent intérêt au taux de 6 % par an, les OCAE seront remboursées, in fine, au pair majoré des intérêts courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances annuelles) le 31 décembre 2022.

Les porteurs d’OCAE auront, à tout moment à compter de la date d’émission des OCAE soit le 7 décembre 2016, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions existantes d’Avanquest par conversion anticipée à raison de 10.000 actions Avanquest d’une valeur nominale de 0,10 euro pour 1 OCAE. Aucun engagement de conservation n’a été pris par les investisseurs en cas de conversion des OCAE en actions.

Les OCAE ont été émises conformément à deux décisions du Directoire de la Société en date du 11 novembre et du 2 décembre 2016. Il est précisé que, s’agissant de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants auto détenus, leur émission a été intégralement réservée à certains investisseurs qualifiés français et luxembourgeois et décidée par l’organe de direction sans qu’une décision d’assemblée générale des actionnaires ne soit nécessaire, conformément aux articles L. 228-40, L. 228-91 et L. 228-92 al. 3 du Code de Commerce.

Les OCAE seront admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013218419 sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur un prospectus établi par la Société, ainsi qu’aux opérations sur Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking (Luxembourg), avant le 31 décembre 2016.

Les termes et conditions principales des OCAE sont reproduits en annexe du présent communiqué.

L’opération fera l’objet d’un prospectus soumis au visa de l’AMF au titre de l’admission des OCAE sur le marché règlementé Euronext Paris. Des informations détaillées sur Avanquest, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 octobre 2016 sous le numéro D.16-0931, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société sur le site internet de la Société (http://www.avanquest-group.com/).

À propos d’Avanquest :

Acteur global de l’Internet et du mobile, Avanquest fait partie des quelques groupes français de ce secteur à réaliser plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont plus de la moitié aux États-Unis. Sous l’impulsion de son Président, Pierre Cesarini, Avanquest a opéré une réorientation stratégique centrée sur trois domaines d’activités – l’impression digitale à travers sa nouvelle division PlanetArt, la gestion de l’internet des objets via sa division myDevices et enfin son activité d’e-commerce via sa division Avanquest Software :

- PlanetArt : leader mondial de l’impression sur mobile notamment à travers son offre FreePrints – la solution la moins chère et la plus simple au monde pour imprimer ses photos de son smartphone – FreePrints a déjà conquis plus de 4,5 millions de clients, chiffre en progression de plus de 100 % en un an ;

- myDevices : plateforme globale de gestion de l’Internet des Objets (IoT), permettant aux grandes entreprises, quel que soit leur secteur d’activité, de développer et de déployer rapidement une solution IoT pour leurs clients ;

- Avanquest Software : 1er distributeur mondial de logiciels tierces parties. Avanquest Software vend tous les ans plus d’un million de logiciels via ses sites web et points de vente à travers le monde.

Aucune communication ni aucune information relative à l’emission des OCAE ne peut être diffusee au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune demarche n’a ete entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’emission ou la souscription des OCAE peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions legales ou réglementaires spécifiques. Avanquest n’assume aucune responsabilite au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Annexe – Principaux termes et Conditions des OCAE

1. INFORMATION RELATIVES AUX TERMES ET CONDITIONS DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

1.1 Nature et catégorie des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles en actions existantes (« OCAE ») qui seront émises par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Les OCAE seront admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris avant le 31 décembre 2016 (la « Date d’Admission ») sous le code ISIN FR0013218419 sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur un prospectus établi par la Société, ainsi qu’aux opérations sur Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking (Luxembourg).

Les actions existantes remises à l’occasion de l’exercice des OCAE sont listées sur le compartiment C d’Euronext Paris et négociables sous le code ISIN FR0004026714.

1.2 Prix d’émission des OCAE

L’émission sera d’un montant nominal de 1.811.050 euros, représentant 1.249 OCAE.

La valeur nominale des OCAE est fixée à 1.450 euros.

Les OCAE seront émises au pair, soit 1.450 euros par OCAE, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCAE.

1.3 Rémunération des OCAE

Les OCAE porteront intérêt au taux de 6% par an, soit 87 euros par OCAE.

1.4 Droit applicable et tribunaux compétents

Les OCAE seront régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

1.5 Forme et mode d’inscription en comptes des OCAE

Les OCAE revêtiront exclusivement la forme nominative. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes-titres tenus par la Société.

En conséquence, les droits des porteurs des OCAE seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions, adhérent Euroclear n°025, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9) (l’ « Agent Centralisateur »), mandaté par la Société pour les OCAE conservées sous la forme nominative pure.

Aucun document matérialisant la propriété des OCAE (y compris les certificats représentatifs visés à l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des OCAE.

Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les OCAE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCAE résultera de leur inscription au compte-titre de l’acquéreur.

1.6 Devise d’émission

L’émission des OCAE sera réalisée en euros.

1.7 Rang des OCAE

1.7.1 Rang de créance

Le principal et tout autre montant dû au titre des OCAE constituent des obligations directes, inconditionnelles non garanties et subordonnées de la Société et auront en tout temps le rang suivant:

(a) pari passu et sans aucune préférence entre elles ;

(b) pari passu avec toutes les autres obligations directes, inconditionnelles, non garanties et subordonnées, actuelles ou futures, de la Société, qui sont de même rang ou qui sont supposées avoir le même rang que les OCAE (sous réserve des exceptions qui sont parfois impératives en droit français) ;

(c) senior par rapport aux actions ordinaires de la Société ; et

(d) junior par rapport aux créanciers non subordonnés, présents et futurs, de la Société et aux créanciers subordonnés de la Société autres que les dettes présentes ou futures des créanciers qui ont le même rang ou sont supposés être pari passu ou junior par rapport aux OCAE.

1.7.2 Assimilations ultérieures

Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des OCAE (à l’exception, le cas échéant, du premier paiement d’intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des titulaires d’OCAE et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique.

1.8 Droits attachés aux OCAE

Les OCAE donnent droit au paiement d’intérêts annuels et seront remboursées à leur Date d’Échéance, normale ou anticipée conformément aux stipulations de la Section 1.11 (Date d’Échéance et modalités d’amortissement des OCAE) ci-après.

Les OCAE ne font l’objet d’aucune restriction particulière.

1.9 Taux d’intérêt nominal

Les OCAE portent intérêt au taux de 6% par an, soit 87 euros par OCAE.

Les intérêts dus au titre de chaque OCAE seront payés (i) annuellement en numéraire au 7 décembre (ou au jour ouvré suivant) et (ii) en totalité des intérêts courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances annuelles) en numéraire si les OCAE sont remboursées par anticipation, dans les conditions visées ci-après.

Il est précisé qu’en cas de remboursement anticipé des OCAE, les porteurs d’OCAE percevront le coupon couru à la date du remboursement.

1.10 Taux de rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 6 % (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé, et hors fiscalité).

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

1.11 Date d’Échéance et modalités d’amortissement des OCAE

À moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée ou converties, les OCAE seront automatiquement remboursées, in fine, par remboursement au pair majoré des intérêts courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances annuelles) le 31 décembre 2022 (la « Date d’Échéance »).

1.11.1 Amortissement normal des OCAE à l’option de la Société

La totalité des intérêts courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances annuelles) seront payés à la Date d’Échéance.

Les sommes seront remboursées à la personne inscrite en comptes-titres deux (2) jours avant le remboursement des OCAE. Les OCAE ainsi amorties cesseront d’exister.

1.11.2 Amortissement anticipé des OCAE à l’option de la Société

La Société aura la faculté, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après), entre la date d’émission des OCAE soit le 7 décembre 2016 et la Date d’Échéance, de procéder par décision du Directoire à l’amortissement total des OCAE par versement en numéraire à leur valeur nominale.

En cas d’amortissement anticipé au cours de la première année (i.e., jusqu’au 7 décembre 2017) suivant leur émission, le montant dû au titre du remboursement du montant principal des OCAE sera majoré d’une pénalité égale à 1,15 fois le montant principal.

En cas d’amortissement anticipé au cours de la deuxième année (i.e., jusqu’au 7 décembre 2018) suivant leur émission, le montant dû au titre du remboursement du montant principal des OCAE sera majoré d’une pénalité égale à 1,25 fois le montant principal.

En cas d’amortissement anticipé des OCAE après le deuxième anniversaire de l’émission des OCAE (i.e., à compter du 8 décembre 2018), la totalité des intérêts courus (hors ceux déjà payés au titre des échéances annuelles) seront payés à la date d’amortissement anticipé des OCAE.

Les porteurs d’OCAE conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

Les sommes seront remboursées à la personne inscrite en comptes-titres deux (2) jours avant le remboursement des OCAE.

1.11.3 Annulation

Les OCAE remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les OCAE rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres de rachat ou d'échange, ainsi que les OCAE converties ou échangées, seront annulées conformément à la loi.

1.12 Représentation de la Masse des porteurs d’OCAE

1.12.1 Masse des porteurs d’OCAE

Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCAE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L’assemblée générale des porteurs d’OCAE est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des OCAE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCAE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.

En l’état actuel de la législation, chaque OCAE donne droit à une voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCAE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCAE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

1.12.2 Représentant de la Masse des Titulaires d’OCAE

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d’OCAE (le « Représentant de la Masse ») :

MASSQUOTE S.A.S.U.
RCS 529 065 880 Nanterre
7bis rue de Neuilly
F-92110 Clichy
Représentée par son Président

Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCAE, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCAE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCAE.

Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCAE ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCAE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquels le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du Représentant de la Masse, sera de 500 euros HT par an. Elle sera payable le lendemain de la date anniversaire de la date d’émission des OCAE soit chaque 8 décembre (ou le jour ouvré suivant), tant qu’il existera des OCAE en circulation à cette date, le premier règlement intervenant à la date d’émission des OCAE soit le 7 décembre 2016.

Ses fonctions cesseront également à partir de la Date d’Échéance ou en cas de remboursement anticipé total de l’Émission avant la date d échéant initiale.

1.12.3 Pouvoirs du Représentant de la Masse des Titulaires d’OCAE

Le Représentant de la Masse des Titulaires d’OCAE exercera les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et l’assemblée le nommant.

1.13 Restrictions à la libre négociabilité des OCAE

Les OCAE ne font l’objet d’aucune restriction particulière.

1.14 Droit à la conversion des OCAE à l’option des porteurs

1.14.1 Nature du droit de conversion anticipé

Les porteurs d’OCAE auront, à tout moment à compter de la date d’émission des OCAE, soit le 7 décembre 2016, jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée visée Section 1.11.2 (Amortissement anticipé des OCAE avant l’Échéance), la faculté d’obtenir l’attribution d’actions existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qui seront attribuées selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues Section 1.14.6 (Règlement des rompus).

Par dérogation à ce qui précède, en cas d'ajustement(s) du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que ce terme est défini ci-après) et dans l’hypothèse où la Société ne disposerait pas d'un nombre suffisant d'actions existantes auto-détenues disponibles pour livrer aux porteurs d’OCAE ayant exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions la totalité des actions existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les actions existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Non Livrées »), elle remettra auxdits porteurs d'OCAE une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris durant les 3 séances de bourse précédant la Date d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions par le nombre d'Actions Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des actions livrées conformément à la Section 1.14.4 (Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions).

1.14.2 Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, ou d’émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCAE appelées au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le délai prévu Section 1.14.3 (Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions).

La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’OCAE fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

1.14.3 Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions

Les porteurs d’OCAE pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter de la date d’émission des OCAE soit le 7 décembre 2016, jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison, sous réserve de la Section 1.14.5 (Maintien des droits des porteurs d’OCAE) et de la Section 1.14.6 (Règlement des rompus), de 10.000 action Avanquest de 0,10 euro de valeur nominale pour une (1) OCAE (le « Ratio d’Attribution d’Actions »).

Pour les OCAE mises en remboursement à la Date d’Échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.

1.14.4 Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions

Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’OCAE devront en faire la demande auprès de l’Agent Centralisateur, pour les OCAE conservées sous la forme nominative pure, ou à l’intermédiaire financier habilité de leur choix et à l’Agent Centralisateur, mandaté par la Société, pour les OCAE conservées sous la forme administrée, auprès desquels les OCAE sont respectivement inscrites en compte-titres.

La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris (la « Date de la Demande ») :

(1) l'Agent Centralisateur aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les OCAE sont inscrites en compte ;

(2) les OCAE auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.

Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à l’Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet, à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes :

• le dernier jour ouvré dudit mois civil ;

• le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement

Pour les OCAE ayant la même Date d’Exercice, la Société pourra, sous réserve, le cas échéant, du règlement en espèces prévu au paragraphe 1.14.1 (Nature du droit de conversion anticipé) ci-dessus, à son gré, choisir entre :

• l’échange des OCAE contre des actions existantes ;

• la livraison d’une combinaison d’actions existantes et/ou d’un versement en numéraire.

Tous les porteurs d’OCAE ayant la même Date d’Exercice seront traités équitablement et verront leurs OCAE, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.

Sous réserve des ajustements en cas d’offre publique, les porteurs d’OCAE recevront livraison des actions au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice.

L'Agent Centralisateur déterminera le nombre d’actions à livrer qui, sous réserve de la Section 1.14.6 (Règlement des rompus), sera égal, pour chaque porteur d'OCAE, au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d’Exercice par le nombre d’OCAE transférées à l'Agent Centralisateur pour lequel le porteur d'OCAE a présenté une demande d'exercice.

Ajustements rétroactifs

Dans l'éventualité où une opération constituant un cas d'ajustement (voir Section 1.14.5 (Maintien des droits des porteurs d’OCAE)) et dont la Record Date (tel que ce terme est défini ci-après) surviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'OCAE n'auront aucun droit à y participer sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la date de livraison des actions exclue.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Si la Record Date d'une opération constituant un cas d’ajustement visé Section 1.14.5 (Maintien des droits des porteurs d’OCAE) survient :

• à une Date d’Exercice ou préalablement à une telle date mais n’est pas pris en considération dans le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à cette Date d’Exercice, ou

• entre une Date d’Exercice et la date de livraison des actions exclue.

La Société procèdera, sur la base du nouveau Ratio d'Attribution d'Actions déterminée par l’Agent Centralisateur, à la livraison du nombre d'actions additionnelles, sous réserve de la Section 1.14.6 (Règlement des rompus),

1.14.5 Maintien des droits des porteurs d’OCAE

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ajustera le Droit à l’Attribution d’Actions si elle décide de procéder à certains ajustements prévus par le Code de commerce.

1.14.6 Règlement des rompus

Tout porteur d’OCAE exerçant ses droits au titre des OCAE pourra obtenir un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCAE présentées à une même Date d’Exercice le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur.

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société émettra le nombre d’actions supérieur. Le porteur versera à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi émise, cette valeur de fraction d‘action étant égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

1.15 Termes et conditions de l’Émission

1.15.1 Décision d’émission des OCAE

Les Obligations Convertibles sont émises conformément à une décision du Directoire de la Société en date du 11 novembre 2016, s’agissant de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants conformément aux articles L. 228-40, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce.

1.15.2 Notation de l’Émission

L’Émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.

1.16 Informations sur les actions existantes de la Société à provenir de la conversion des OCAE

1.16.1 Nature, catégorie et jouissance des actions existantes de la Société à provenir de la conversion des OCAE

Les actions existantes de la Société sont des actions ordinaires de même catégorie. Elles portent jouissance courante et donnent droit à toutes les distributions décidées par la Société.

Le nombre maximum d'actions existantes à provenir de la conversion des OCAE s'élève à 12.490.000 actions.

Les actions existantes de la Société cotent sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004026714.

1.16.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions existantes de la Société sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

1.16.3 Forme et mode d'inscription en compte des actions existantes de la Société à provenir de la conversion des OCAE

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions existantes sont obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires des actions existantes de la Société seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

- du Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions, adhérent Euroclear n°025, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ; ou

- d’un intermédiaire habilité de leur choix et du Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions, adhérent Euroclear n°025, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, mandaté par la Société, pour les actions conservés sous la forme nominative administrée.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions existantes de la Société résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

1.16.4 Devise des actions existantes

La devise des actions existantes de la Société est l’euro.

1.16.5 Droits attachés aux actions existantes de la Société

Les actions de la Société sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :

- Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’Émetteur

- Droit de vote

- Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

- Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

1.16.6 Restrictions à la libre négociabilité des actions existantes de la Société

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions existantes de la Société.

CODES
Ticker : AVQ
ISIN : FR0004026714
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1 Par rapport au même trimestre de l’exercice précédent, à périmètre équivalent et taux de change constant. Se référer au communiqué de presse du 8 novembre 2016 pour l’ensemble des informations financières.

2 Sur la base de l’Ebitda ajusté. L’EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des dotations et amortissements, de la production immobilisée, ainsi que des retraitements IFRS.

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