Janus Capital Group Inc.與Henderson Group plc宣佈建議對等合併

要點

  • 合併後的集團Janus Henderson Global Investors plc將成為全球領先的主動資產管理公司,管理的資產規模超過3200億美元,合併市值約60億美元
  • Janus在美國市場的實力將與Henderson在英國和歐洲市場的實力結合,打造具有多方地域觸角的真正全球資產管理公司,與全球基金管理業的趨勢保持高度契合
  • 一致的文化與企業策略將促進整合
  • 具有吸引力的成長潛力,預估的年度淨成本綜效至少達到1.1億美元,可望為股東創造一流的價值
  • Henderson與Janus執行長將共同領導Janus Henderson Global Investors plc,反映出以人為本的企業順利整合的重要性
  • 合併後的公司將申請在紐約證券交易所(NYSE)上市交易,並以此為第一上市市場,而Henderson將繼續在澳洲證券交易所(ASX)上市交易
  • Janus最大的股東Dai-ichi Life (Dai-ichi)已承諾支持合併,並打算擴大與合併後公司的策略性合作

倫敦和丹佛--()--(美國商業資訊)--如果公佈、出版或發行全部或部分內容會構成違反相應司法管轄區的相關法律,則不得在、向或從任何此等司法管轄區公佈、出版或發行全部或部分內容。本公告包含內部資訊

這份智慧新聞稿包含多媒體內容。完整新聞稿可在以下網址查閱:http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/

Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX:HGG)與Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE:JNS)今天宣佈,雙方董事會已一致同意進行全股票對等合併。合併後的公司名稱為Janus Henderson Global Investors plc。

本次合併將透過以股換股進行,Janus每股普通股可換Henderson 4.7190股新發行股票。根據當前流通在外股數,交易達成後,Henderson和Janus的股東預計將分別擁有約57%和43%的Janus Henderson Global Investors股份。該合併案目前預訂於2017年第二季完成,尚須經股東和主管機關批准。

這兩家互補性公司合併後可望造就一家領先的全球主動資產管理公司,該公司將擁有可觀的規模、多元化產品與投資策略,以及廣泛和深入的全球業務版圖。合併後的公司將提供世界一流的客戶服務,取得市場佔有率並進一步提升股東價值。

Henderson執行長Andrew Formica表示:「在策略、業務組合,以及專注於獨立、主動資產管理的服務文化方面,Henderson和Janus高度契合。我期待與Dick併肩合作,共同打造一家出色的公司,兼具服務全球更多客戶的規模,以及因應客戶未來需求和界業要求日增的實力。

Janus執行長Dick Weil表示:「本次合併是兩家公司轉型的契機。Janus在美國和日本市場擁有強大平臺,而Henderson在英國和歐洲市場的實力則與之互補。兩家公司的互補性將促進順利整合,並造就一家強大的公司,擴大面對客戶的團隊與套裝產品、提升財務實力並強化人才隊伍,讓客戶、股東和員工受益。」 合併的益處

擴大面對客戶的團隊

  • 加強在關鍵市場的分銷實力與業務觸角,包括美國、歐洲、澳洲、日本和英國,並擴大在亞太、中東和拉美的業務;
    • 據估計,Janus Henderson Global Investors在各地區管理的資產將為美洲約佔54%;歐洲、中東和非洲佔31%,以及泛亞洲地區佔15%;
  • 互補的品牌屬性有助於鞏固全球市場地位。

多元化產品和投資策略

  • 多元化產品和投資策略有助於因應當今客戶更廣泛的需求;
    • Henderson和Janus均以滿足客戶對其他收入來源與絕對回報的未來需求為原則進行投資;
  • 合併後的公司將有各種超越大盤績效的策略;以及
  • 更強大的全球投資業務、投資組合管理經驗與深度研究團隊,均有助於為客戶創造出色的成果。

更強大的人才隊伍

  • 兩家公司合併後預計將擁有約2,300名員工,分佈在全球29個地點;
  • 兩家公司的互補性質以及更廣泛的全球業務版圖,為職業發展創造了更廣闊的平臺;以及
  • 文化相容性源自以客戶為中心的共同價值觀,而且投資策略和客戶資產的重疊性極小。

財務實力

  • 合併的資產負債表可在各市場週期帶來更高的財務穩定性,讓Janus Henderson Global Investors能夠繼續成長,並掌握新契機;
  • 合併後集團截至2015年12月31日的營收超過22億美元,基本息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)約為7億美元(參見注釋)
  • 規模經濟增強可望提高效率與獲利能力;並且
  • Janus Henderson Global Investors董事會可望繼續採行漸進式股利政策,依據中期基本獲利的成長及與Henderson當前作法一致的股利分配率來提高股利。

價值創造

  • 交易完成後,雙方的目標是在最初12個月取得至少1.1億美元的加權預估年度淨成本綜效,並預計在交易完成後三年內完全實現綜效,這約占合併後公司基本EBITDA的16%(參見注釋)
  • 綜效可望推動兩家公司在交易完成後最初12個月的每股盈餘出現兩位數成長(不包括一次性費用);以及
  • 合併後的公司打算額外創造2-3個百分點的新增資金淨額。

治理和管理

董事會將由同等人數的Henderson和Janus董事組成,Henderson董事長Richard Gillingwater擔任聯合董事會的董事長,Janus的Glenn Schafer擔任副董事長。

Janus Henderson Global Investors將由新任執行委員會管理,其成員將向聯合執行長Dick Weil和Andrew Formica彙報工作:

  • Janus投資主管Enrique Chang將擔任全球投資長
  • Henderson全球分銷主管Phil Wagstaff將擔任全球分銷主管
  • Janus總裁Bruce Koepfgen將擔任北美負責人
  • Henderson泛亞地區執行董事長Rob Adams將擔任亞太負責人
  • Janus財務長Jennifer McPeek將擔任營運和策略長
  • Henderson財務長Roger Thompson將擔任財務長
  • Janus法規長David Kowalski將擔任風險長
  • Henderson總顧問兼公司秘書Jacqui Irvine將擔任集團總顧問兼公司秘書

Janus子公司INTECH和Perkins將不受本次合併的影響。INTECH執行長Adrian Banner將繼續向INTECH董事會彙報工作,Perkins執行長Tom Perkins將繼續向Perkins董事會彙報工作。

股利和股票買回

根據合併條款,Henderson與Janus已同意:

  • 在交易達成前和經股東批准後,Henderson股東將照常收到截至2016年12月31日的末期股利。任何此類股利的支付時間可能提前,以確保在交易完成前支付股利;
  • 在交易完成前和經Janus董事會批准後,Janus股東將獲得2016年11月至2017年2月的季度現金股利;
  • 合併完成後,Janus Henderson Global Investors股東將能夠獲得截至2017年3月31日的三個月期中股利,金額將由Janus Henderson Global Investors董事會決定。

原計劃於2016年下半年進行的2500萬英鎊Henderson股票買回將會取消。

與Dai-ichi的關係

  • Janus最大的股東Dai-ichi已承諾投票支持合併,並認為合併將進一步強化其與Janus Henderson Global Investors的全球合作關係;
  • 合併之後,Dai-ichi將持有合併後公司約9%的所有者權益,並打算繼續對該公司投資,將持有的所有者權益提高到至少15%;
  • 為協助Dai-ichi達成其所有者權益目標,雙方已同意,在合併完成後,將向Dai-ichi出售選擇權以認購新成立的Janus Henderson Global Investors約15%的股票;
  • 交易達成後,Dai-ichi預計將向Janus Henderson Global Investors產品系列追加最多達5億美元的投資,這將使其對Janus Henderson Global Investors承諾的投資總額提升至25億美元。

關於Henderson

Henderson是獨立的全球資產管理機構,專長於主動投資。Henderson以其首位客戶命名,成立於1934年,是一家以客戶為中心的全球性企業,在全球各地擁有超過1,000名員工,資產管理規模達到950億英鎊(2016年6月30日)。它的核心投資領域包括歐洲股票、全球股票、全球固定收益產品、多元資產和另類投資。Henderson總部設於倫敦,在全球各地設有19間辦事處。

Henderson在澳洲證交所(“ASX”)與倫敦證交所(“LSE”)兩地上市,並且是ASX 100和FTSE 250指數的成分股,市值約為26億英鎊(截至2016年9月30日)。

截至2016年6月30日,Henderson的資產總額達到18.761億英鎊,截至2015年12月31日的會計年度,稅前基本利潤達到2.2億英鎊。

關於Janus

Janus Capital Group Inc.是一家全球投資公司,擅長於透過廣泛的投資解決方案為客戶創造更佳投資績效,包括固定收益產品、股權、另類投資與多元資產類別策略。它透過Capital Management LLC (Janus)以及INTECH、Perkins和Kapstream各種不同的資產管理平臺以及一套場內交易產品取得投資收益。雙方團隊均在不同的資產類別具有專業知識、深入見解、特定風格的經驗並以嚴謹方式管理風險。透過美國和境外開放式基金以及獨立管理帳戶、集體投資信託和交易所交易產品來提供投資策略。Janus總部設於丹佛,在北美、歐洲、亞洲和澳洲的12個國家設有辦事處。截至2016年6月30日,全公司管理的資產和ETP資產總額達到1950億美元。

Janus在紐約證交所(“NYSE”)上市,股票代碼為JNS,目前市值為26億美元。

截至2016年6月30日,Janus資產總額達到28.398億美元,截至2015年12月31日,稅前利潤為2.533億美元。

市場簡報

Andrew Formica和Dick Weil將於2016年10月3日舉行兩場市場簡報:

簡報1:將由Henderson執行長Andrew Formica主持:

21:30(雪梨) / 11:30(倫敦) / 06:30(紐約) / 04:30(丹佛)

簡報幻燈片與網路語音廣播的詳細資訊:欲存取簡報幻燈片並參加網路語音廣播,請造訪www.henderson.com/ir,並點按首頁的相關連結

網路廣播後將立即提供錄音存檔

電話會議詳細資訊:如要收聽簡報,請撥打下列號碼之一。我們建議參與者在報告開始前10至15分鐘撥打電話。

       
英國 0800 694 0257(免費)
澳洲 1800 020 199(免費)
美國 1 866 966 9439(免費)
所有其他國家 +44 (0) 1452 555 566
(此非免費電話)
會議名稱 Henderson Group,市場動態
會議ID 89099212
主持人 Andrew Formica

簡報2:將由Janus執行長Dick Weil主持:

1:00(雪梨) / 15:00(倫敦) / 10:00(紐約) / 8:00(丹佛)

簡報幻燈片與網路語音廣播的詳細資訊:欲存取簡報幻燈片並參加網路語音廣播,請造訪ir.janus.com,並點按首頁的相關連結。

電話會議詳細資訊:如要收聽簡報,請撥打下列號碼之一。我們建議參與者在報告開始前10至15分鐘撥打電話

     
美國/加拿大: +1 (877) 723 9511
英國: 0808 101 7162
澳洲: 1800 617 345
所有其他國家: +1 (719) 325 4926
會議名稱     Janus Capital Group電話會議
會議ID 2501328
主持人 Dick Weil

簡報後將立即在以下網站提供錄音存檔,Henderson Group網站:www.henderson.com/ir,以及Janus網站:ir.janus.com

有關合併的詳細資訊

根據擬定的合併條款,Henderson與Janus業務將合併到Henderson旗下,並更名為Janus Henderson Global Investors plc (“Janus Henderson Global Investors”)。

本次合併將透過以股換股進行,Janus每股普通股可換Henderson 4.7190股普通股。兌換比例主要參考相應公司在本公告發佈前30個交易日的每日平均成交量加權平均價而定。

Janus Henderson Global Investors股票將作為合併對價提供給Janus股東;Janus Henderson Global Investors申請在NYSE上市交易,並將以此為第一上市地點,同時將繼續在ASX上市交易。交易達成後,Janus Henderson Global Investors打算完全遵守所有適用的美國和ASX證券報告要求。

合併後,Henderson將立即更名為Janus Henderson Global Investors,依然是在澤西註冊成立的公司並在英國納稅。

上市

Henderson股票目前在LSE和ASX上市交易,Henderson是FTSE 250和ASX 100指數的成分股;Janus股票目前在NYSE上市交易,Janus是S&P Mid-Cap 400和Russell 2000的成分股。

Henderson和Janus都認為,合併後公司投資人的流動性將在交易完成後擴大。目前,Henderson最大的流動性資金池是澳洲,Janus最大的流動性資金池則是美國。

考慮到繼續在LSE與NYSE兩地交易的成本與複雜性,Henderson打算取消列入上市名單,並停止在LSE上市交易(「倫敦退市」),而成為向SEC申報的公司,並在交易完成後在NYSE上市,並以此為第一交易市場。Janus Henderson Global Investors將保留Henderson在ASX的存托憑證上市和報價(與第一交易市場NYSE掛鉤)。

交易完成後,Janus Henderson Global Investors可望依然是ASX 100和Russell 2000指數的成分股,並將力求成為S&P成分股。

價值創造

Henderson和Janus認為,雙方合併後可把握機會顯著節省成本並促使營收成長。

在透過交易整合來提高股東價值,以及如期實現綜效,同時成功推動核心業務成長並保留人才方面,Henderson與Janus向來表現出色。

成本綜效

Henderson和Janus的目標是在交易完成後的最初12個月,至少達成1.1億美元的加權預估年度淨成本綜效,並預期在交易完成後三年內完全實現綜效。

成本綜效預期來自重複職能的合併以及非薪酬類支出,例如租金、IT、法律和專業成本。兩家公司目前展開的成本撙節與營運改善計畫將使節省的成本逐漸增加。成本綜效已經過外部會計人員獨立審核。

達成經常性成本綜效目標預計會產生1.65億至1.85億美元的一次性成本。

營收成長機會

除了上文所述的成本綜效外,Henderson和Janus董事會還認為合併將額外帶來巨大的營收成長機會。這包括利用兩家公司的品牌實力,向Henderson和Janus相應的核心業務地區與客戶群交叉銷售更廣泛的產品系列:

  • 美國零售,Janus約1160億美元的資產管理規模顯著高於Henderson美國零售業務約120億美元的資產管理規模;
  • 日本,受惠於與Dai-ichi的策略性合作關係,Janus目前的資產管理規模約160億美元,而Henderson的資產管理規模不足5億美元;
  • 英國,Henderson的資產管理規模約為660億美元,Janus的資產管理規模為30億美元;
  • 歐洲和拉美,Henderson的資產管理規模約為280億美元,Janus的資產管理規模約為70億美元。

Henderson和Janus的董事會認為,合併後的公司將在整合後額外創造2-3個百分點的新增資金淨額。

收購的財務影響

在交易完成後的最初12個月,預料兩家公司的每股盈餘都將因合併而出現兩位數成長(不包括一次性費用)。

合併後公司的實際稅率預期將介於Henderson和Janus的獨立稅率之間。

Henderson董事會建議

Henderson董事認為合併符合Henderson和Henderson股東整體的最佳利益,並打算一致建議Henderson股東在Henderson股東大會上投票贊成擬定的決議,本次股東大會將討論合併的相關問題。

Bank of America Merrill Lynch和Centerview Partners將為Henderson董事提供與本次合併相關的財務顧問服務,Freshfields Bruckhaus Deringer LLP將為Henderson董事提供與本次合併相關的法律顧問服務。在向Henderson董事提供顧問服務時,Bank of America Merrill Lynch和Centerview Partners以Henderson董事對合併的商業評估為依據。

Janus董事會建議

Janus董事會已通過合併決議,宣稱其明智、公平並且符合Janus及其股東的最佳利益,並建議Janus股東在Janus股東特別會議上投票贊成合併協議,該股東特別會議將討論合併協議的相關問題。

Loeb Partners Corporation and Skadden旗下的投資銀行部門Loeb Spencer House Partners、Arps、Slate、Meagher以及Flom LLP and Affiliates,將為Janus Capital Group Inc.提供顧問服務。

摘要時間表

主要活動       日期
合併公告 2016年10月3日
Janus第3季業績 2016年10月25日
Henderson第3季交易報告 2016年10月27日
Henderson 16會計年度業績 2017年2月9日
Janus 16會計年度預期業績 2017年2月25日
發佈合併文件 發佈16會計年度業績
合併完成

 

 

  • Janus Henderson Global Investors將在NYSE上市交易
  • Henderson打算停止在LSE上市交易
  • Janus Henderson Global Investors的CDI繼續在ASX交易
2017年第2季

目前交易

2016年8月31日Henderson資產管理規模為1000億英鎊(2016年6月30日:950億英鎊)。

合併協議

2016年10月3日,Henderson和Janus就雙方業務合併達成合併協議和計畫(「合併協議」)。根據合併協議規定,新成立的Henderson直接全資子公司將併入Janus,Janus將作為續存公司以及Henderson的直接全資子公司。根據合併協議的條款與條件,每股Janus普通股可換Henderson 4.7190股普通股。

對於合併協議,Dai-ichi已與Henderson和Janus達成投票協議,同意就其持有的Janus股份投票贊成合併。

Henderson和Janus希望本次合併符合重整的條件要求,從而減免美國聯邦所得稅。

合併協議包含Henderson和Janus雙方的慣例聲明和保證,並且還包含慣例成交前契約,包括有關下列方面的契約 (i) 在所有重大方面按照過去的作業方式照常進行業務運作,並且在未經另一方同意的情況下,避免採取某些行動(允許按照上文所述申報和支付股利),(ii) 勿徵集、引發、蓄意鼓勵或蓄意採取任何其他行動,以促成任何替代交易提案,並且切勿參與任何有關替代交易提案的討論或協商(須受某些例外情況的限制) (iii)勿撤銷、修飾或修改董事會對合併協議的支持(須受某些例外情況的限制),以及(iv) 盡最大的合理努力以取得政府、主管機關和第三方的批准。

合併協議包含Henderson與Janus的某些終止權,包括在下列情況中的終止權:(i) 合併未在2017年9月30日之前完成(期外日期), (ii) Henderson或Janus股東未在相應的股東大會上通過合併協議或(iii)如果出現任何限制條件,阻礙合併最終落實且不可抗告、造成合併的最終落實且不可抗告非法或禁止合併的最終落實且不可抗告。此外,如果另一方的董事會改變了號召股東投票通過合併和合併協議的建議,Henderson和Janus均有權在另一方的股東大會前終止合併協議。

合併協議進一步規定,如果Henderson或Janus由於另一方股東未能在股東大會上通過合併提議而終止合併協議,那麼Henderson或Janus(視具體情況而定)在特定情況下終止合併協定後,將賠償另一方的實際自付費用及開支,上限為1000萬美元(約合800萬英鎊),這些特定情況包括(i) Henderson或Janus董事會建議的變化 (ii) Henderson或Janus因另一方董事會未能通過合併提議或合併未在期外日期前完成,而同時此方又面臨替代交易的要約或提議(並且此方在12個月的尾期內達成或完成替代交易)而終止合併協議,那麼Henderson或Janus(根據具體情況而定)將以現金向另一方支付相當於3400萬美元(約合2600萬英鎊)的終止費1

監管

本次合併須依慣例經主管機關批准,包括1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷修訂法規定的等候期結束或終止、美國金融業監管局對合併案的批准,以及金融行為管理局(“FCA”)就Henderson成為經FCA授權的任何Janus實體控股方而批准合併案。

合併條件

如要完成合併,必須達成同等規模和類型交易的慣例條件,包括:(i) Janus股東通過合併提議,(ii) Henderson股東通過合併、Henderson Group plc更名為Janus Henderson Global Investors plc,以及Henderson公司組織大綱部分變更的提議 (iii) 上文所述的主管機關審核(iv) SEC宣佈Henderson有關Henderson將在合併中發行股票的登記表有效,並且此類Henderson股票經過批准可在NYSE上市交易, (v) 不存在阻礙合併達成或造成合併達成不合法的審判、命令或法令, (vi) 有關Janus 67.5%公共基金的新投資顧問協定的核准,以及 (vii) 不存在違反Henderson與Janus聲明和保證 (須符合重大性資格要求) 以及Henderson和Janus違反其契約要項的情況。

Dai-ichi協議

Janus最大的股東Dai-ichi已承諾投票支持合併,並認為合併將進一步強化其與Janus Henderson Global Investors的全球合作關係。合併之後,Dai-ichi將持有合併後公司約9%的所有者權益,並打算繼續向該公司投資,將持有的所有者權益提高到至少15%。為協助Dai-ichi達成其所有者權益目標,雙方已同意,在合併完成後,將向Dai-ichi出售選擇權以認購新成立的Janus Henderson Global Investors約5%的股票。交易達成後,Dai-ichi預計將向Janus Henderson Global Investors產品系列追加多達5億美元的投資,這將使其對Janus Henderson Global Investors承諾的投資總額提升至25億美元。

投資與策略合作協定

2016年10月3日,Janus、Henderson與Dai-ichi就Dai-ichi在合併完成後繼續向合併後的公司投資,達成經過修訂與重新陳述的投資與策略合作協定(“ISCA”)。根據ISCA規定,Dai-ichi有權在Janus Henderson Global Investors董事會任命一名董事,取得合併後公司的某些資訊,並有權以優先認股方式參與合併後公司未來的股票發行,前提是Dai-ichi在合併完成後維持其對合併後公司的持股(某些情況下可稀釋)(「相應的持股比例」)。ISCA規定,Dai-ichi對合併後公司的持股比例不得超過20%。

ISCA要求Dai-ichi遵守(i)某些有關Dai-ichi在持股比例未低於3%情況下不得收購Janus Henderson Global Investors股票的暫停義務(這種情況下不存在暫停義務)(ii)對Dai-ichi出售Janus Henderson Global Investors股票的某些限制(每種情況下,均存在有限的例外情況)。在ISCA提前終止以及簽訂三年後的情況下,將無需遵守轉讓限制。Janus Henderson Global Investors有權提名一名或多名首選第三方投資者參與銷售Dai-ichi所持有的任何股票。

Dai-ichi已同意維持對合併後公司不低於20億美元的投資,並將根據真誠討論後商定的條款,追加多達5億美元的投資。Dai-ichi投資的某些部分將繼續以種子資本投資的形式存在。Janus Henderson Global Investors與Dai-ichi已同意展開真誠合作,並採用合理的商業措施,透過雙方的分銷通路銷售投資產品。

ISCA包含某些終止權,包括Janus Henderson Global Investors或Dai-ichi在下列情況下終止協定的權利:(i) Dai-ichi對合併後公司的持股低於相應持股比例; (ii) Dai-ichi喪失在Janus Henderson Global Investors 董事會任命一位董事的權利 (iii)完成合併3年後(須提前90天提供書面通知)。

選擇權協議

Henderson和Dai-ichi已達成選擇權協議,其中規定如果合併協議達成,那麼Henderson將向Dai-ichi提供:(i) 以每股299.72便士的成交價分11期交付5,000,000股Janus Henderson Global Investors股票,約占Janus Henderson Global Investors股票的2.7% (ii) 經過Henderson股東批准後,以每股299.72便士的成交價分9期交付5,000,000股Janus Henderson Global Investors股票,約占Janus Henderson Global Investors股票的2.2%。Dai-ichi在交易達成後需為購買選擇權支付的金額為1980萬英鎊。總的來說,如果在合併達成後行使選擇權,那麼向Dai-ichi出售的選擇權將讓Dai-ichi對合併後公司的持股比例額外增加約5%。

會計事項

Janus Henderson Global Investors將遵循美國公認會計準則,每季以美元報告業績,Henderson則將從國際會計準則向美國公認會計準則過渡。Henderson根據美國通用會計準則預測的財務資料,預計將在英國投資人通告以及向SEC提交的申報文件中公佈。除非另有說明,否則本文中有關Henderson的財務資訊均根據國際會計準則編製。遵循國際會計準則報告的歷史活動,可能在轉換為美國通用會計準則後發生顯著變化。

合併達成後,Henderson將修訂基本章程,將股本從英鎊轉換為美元,這須在股東大會上得到股東的批准。

反向收購事項

根據英國上市管理局上市規則(「上市規則」)5.6.12G(2)條規定,Henderson確認,由於合併是根據Henderson對Janus的收購安排,並且鑑於Janus相對Henderson的規模,合併將根據上市規則被定性為Henderson對Janus的反向收購。

根據上市規則5.6.12G(2)條,Henderson確認:(a) Janus已遵守NYSE的資訊揭露要求;並且(b) 這些揭露要求與FCA的資訊揭露指導與透明度原則並無實質性差異。Janus根據NYSE資訊揭露要求而揭露的資訊,可在下列網站取得:www.janus.com

Henderson將在適當時發佈股東通告,包括股東大會通知,該公司將在股東大會上尋求股東對合併以及某些其他相關事項的批准。

根據目前的安排,合併無須遵守城市公司收購及合併守則。

前瞻性陳述和其他重要資訊

本公告包含聯邦證券法(包括經修訂的1933年證券法第27A條以及經修訂的1934年證券交易法第21E條)中定義的「前瞻性陳述」,涉及Janus、Henderson以及合併後公司的財務狀況、業績和業務。就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因為其與未來事件相關,並視未來情況而定。未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在實質性差異。本公告中的任何內容均不得被解讀為利潤預測。如果情況發生變化(無論是出現新資訊、未來發展或其他情況),除非證券和其他適用法律要求,否則Janus和Henderson既無責任,也不打算更新任何前瞻性陳述。

對於擬定的交易,Henderson打算向美國證券交易委員會(“SEC”)提交包含Janus股東委託書的登記表以及有關擬定交易的其他文件。

建議JANUS和HENDERSON股東閱讀任何與合併有關的文件(在發佈後)(包括本協定中展示的文件),因為此類文件將包含有關合併的重要資訊。投資人與證券持有人還應仔細審閱和考慮Janus每次向SEC提交的公開文件,包括但不限於10-K年報、股東委託書、8-K現期報告及其10-Q季報。在發佈後,股東委託書的副本將郵寄給Janus股東。股東委託書發佈後,您也可以在SEC網站http://www.sec.gov免費取得副本,或直接向Janus(地址:Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206)索取副本。

根據SEC規定,Janus、Henderson及其某些董事和高階主管可被視為就擬定交易徵集Janus股東代理的參與者。

有關Janus董事和高階主管的資訊及其對Janus普通股所有權的資訊,請見Janus截至2015年12月31日的10-K年報,該年報於2016年2月24日提交給SEC。有關這些參與者和其他被視為就擬定交易徵集Janus股東代理的個人利益的其他資訊,請閱讀有關擬定交易的股東說明書。股東說明書發佈後,可利用上文所述方式取得免費副本。

本公告旨在遵守英國和澳洲的適用法律和法規,揭露的資訊可能與英國和澳洲以外司法管轄區所揭露的資訊有所不同。如果公佈、出版或發行全部或部分內容會構成違反相應司法管轄區的相關法律,那麼就不得在、向或從任何此等司法管轄區公佈、出版或發行全部或部分內容。

我們未授權任何人在本公告所含資訊的基礎上提供任何其他資訊,或發佈任何其他聲明,如果發佈,那麼公開文件以及此類資訊或聲明(如有)不得被視為取得Henderson或Merrill Lynch International或Centerview Partners的授權。

除非明確說明,否則Henderson集團或Janus集團網站,或Henderson集團或Janus集團網站上超連結所指向的任何網站上的內容,均未納入或構成本公告的一部分。

本公告並不構成在美國出售任何證券的要約,亦不構成在美國購買任何證券的要約或邀請。如果未按照經修訂的1933年美國證券法(「證券法」)登記,本文所提及的任何證券均不得在美國提供或出售,除非其免於遵循證券法的登記要求,或交易無需遵守證券法的登記要求。在美國公開發行任何證券都將以達到相關要求的招股說明書完成,並且將包含有關Henderson和Janus及其相應管理層以及財務報表的詳細資訊。如果Henderson任何證券發行均不能免於遵循證券法的要求登記,那麼此類證券發行須根據證券法進行登記。

本資訊僅供參考,並且不構成銷售任何證券的要約、在任何司法管轄區購買任何此類證券的要約或邀請,或對任何投票或批准的徵集。本公告不構成招股說明書或等效文件。

Bank of America Corporation子公司Merrill Lynch International (“Bank of America Merrill Lynch”)經過審慎監理局授權,並由英國金融行為監理局和審慎監理局監管,將在本次擬定的合併中擔任Henderson獨家代理,Bank of America Merrill Lynch現在和未來都不負責對除Henderson以外的任何方提供其客戶享有的保護或有關擬定合併或本公告中所提及任何其他事項的顧問服務。

Centerview Partners U.K. LLP(“Centerview Partners”)由金融行為監理局授權和監管。Centerview Partners在本次潛在收購中擔任Henderson的獨家代理。Centerview Partners現在和未來都不負責對除Henderson以外的任何方提供其客戶享有的保護或有關擬定合併或本公告中所提及任何其他事項的顧問服務。

除了2000年金融服務與市場法規定的職責和責任(如有)外,Bank of America Merrill Lynch和Centerview Partners均不為本公告的內容承擔任何責任,且不會對本公告的內容作出任何明示或暗示的聲明或保證,包括準確性、公正性、充分性、完整性或求證,或本公告做出或據稱由本公告做出或代表其做出的任何其他有關Henderson或潛在合併的陳述,本公告的任何內容均不得也不應被視為與此事項過去或未來情況有關的承諾或聲明。Bank of America Merrill Lynch和Centerview Partners因此在法律允許的最大範圍內可免除責任,並且不承認任何因侵權、合約或其他原因(與上述相同)造成之可能與此公告有關的職責和責任。

本公告中的任何陳述均非利潤預測;本公告中的任何聲明均不得被解讀為當前或未來會計年度的Henderson每股盈餘將一定達到或超過公佈的Henderson每股盈餘歷史水準。

本公告中所提及的網站內容並未納入或構成本公告的一部分。本公告的任何內容均不應被解釋為、也不打算成為對提供投資顧問服務的徵集或要約。

本公告中有關過去趨勢或活動的陳述不應被視為此類趨勢或活動將在未來延續的聲明。除非適用法律規定,否則本公告中包含的資訊可能變更,恕不另行通知,無論由於新資訊出現、未來發展或其他原因造成情況發生變化,Henderson以及Bank of America Merrill Lynch、Centerview Partners及其相應附屬機構均不承擔任何更新、審核或修訂本文任何前瞻性陳述的責任、義務或承諾。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述,因為此類陳述僅代表本公告發佈當日的事實。

對於擬定的合併,Henderson和Janus將配合Henderson提交包含Janus招股說明書和股東委託書的登記表,並且Henderson將發佈英國股東通告。這些文件將包含有關合併的重要資訊,股東應在仔細閱讀後再做出有關合併的任何決定。這些資料將免費提供給Henderson和Janus的股東。在登記表提交後,投資人和證券持有人可在SEC網站www.sec.gov免費取得註冊表(發佈後)。您亦可在Henderson網站www.henderson.com/ir和Janus網站ir.janus.com免費取得向SEC提交的任何資料。

發佈後,Henderson英國股東通告將於其網站www.henderson.com/ir上公佈。

合併協議摘要以及上文所提及的條款已納入其中,旨在為投資人提供有關合併協議主要條款的資訊,並非打算修改或補充Janus在其向SEC提交的任何公開報告中的任何事實揭露。合併協議是確立和規範各方之間有關合約所涉交易法律關係的合約文件,並非有關各方事實、業務或營運資訊的來源。雙方在合併協議中的聲明、保證和契約純粹出於雙方在此協議中的利益考慮,包括雙方為執行此類協議而交換的資訊揭露時間表中包含的資訊。聲明和保證可用作在雙方之間配置風險的工具,包括在雙方無法充分瞭解所有事實的情況下。投資人並非合併協議下的第三方受益人,並且不應依賴合併協議中的任何聲明、陳述和契約或任何描述,將其作為Janus或任何相應關聯機構的實際事實陳述或情況的描述。

徵集的參與者

Janus、Henderson以及相應的董事和高階主管可被視為就擬定合併徵集Janus股東代理的參與者。有關Janus董事和高階主管的資訊,請見2016年2月24日提交之截至2015年12月31日的10-K年報。如有提交任何此類登記表的情況時,Henderson打算將有關其董事和高階主管的資訊納入登記表中。其他有關代理徵集參與者的資訊,以及對其直接和間接利益的描述(有關持有證券或其他事項),將於可提供時包含在向SEC提交的有關合併的相關資料中。在向SEC提交的所有資料公佈後,投資人應當仔細閱讀這些資料,然後再進行投票。您可利用上述方式取得這些這些文件的免費副本。

本公告包含某些有關Janus的非美國通用會計準則財務指標,以及有關Henderson的非國際會計準則財務指標,包括EBITDA。這些未經審計的非美國通用會計準則和非國際會計準則財務指標應視為補充資料,而不得取代Janus按照美國通用會計準則編製的財務業績,以及Henderson根據國際會計準則編製的財務業績。此外,這些財務指標的定義可能與其他公司的類似術語有所不同。

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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