COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INITIEE PAR LA SOCIETE PREMIER INVESTISSEMENT SAS

PARIS--()--Regulatory News :

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS (Paris:LNC) :

 

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 14 octobre 2016 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») est établi et publié par conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

 
Le projet d’offre déposé par la société PREMIER INVESTISSEMENTS SAS, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
 

Rappel des principales conditions de l’offre

La société Premier Investissement, société par actions simplifiée au capital de 10 222 892 euros, dont le siège social est situé 50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 904 144 (l’"Initiateur" ou "Premier Investissement") a déposé le 14 octobre 2016 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), aux termes de laquelle elle s’engage, de manière irrévocable, à offrir aux actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 16 039 755 euros dont le siège social est situé au 50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 722 032 778 ("LNC" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004023208 et le mnémonique LNC (les "Actions"), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 35 euros par Action.

L’Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

L’Initiateur agit de concert avec (i) la société Premier Associés1 (ii) la société SC Magellan2 et (iii) Monsieur Olivier Mitterrand, Monsieur et Madame Moïse Mitterrand, Monsieur Guillaume Nadd Mitterrand, Monsieur Louis-David Mitterrand, Monsieur Maël Mitterrand, Madame Marie Mitterrand, et Madame Antigone Mitterrand (le "Concert"). Le Concert détient, à ce jour, 13 661 770 Actions représentant 85,2% du capital et 89,8% des droits de vote de la Société.

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par le Concert, à l'exception des 133 854 Actions détenues par certains membres du Directoire ayant consenti à ne pas apporter leurs Actions à l’Offre, soit un nombre total maximum de 2 244 131 Actions de la Société, représentant 14,0% du capital et 9,3% des droits de vote.

L’Initiateur souhaite consolider sa participation dans le capital de la Société dans un contexte de financement favorable tout en offrant aux actionnaires de la Société qui le souhaitent une liquidité que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte actuel.

La Société et l'Initiateur n'ont pas l'intention de demander la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris ni de procéder, le cas échéant, à un retrait obligatoire.

Rapport de l’expert indépendant

Le Conseil de Surveillance, réuni le 2 septembre 2016, a désigné, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre.

Dans le cadre de son rapport en date du 13 octobre 2016, lequel est intégralement reproduit dans le projet de note en réponse de la Société, l’expert indépendant a rendu la conclusion suivante sur le caractère équitable du prix (extrait) :

« Le prix proposé de 35€ par action LNC apportée dans le cadre de la présente offre :

  • présente une prime de 11,5% sur la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • présente une décote de 0,7% sur la valeur obtenue par l’application de multiples observés sur des sociétés comparables ;
  • présente sur la méthode du cours de bourse des primes comprises entre 21,1% (cours de clôture au 28 septembre 2016) et 64,0% (moyenne 1 an), les primes ressortant des moyennes de cours que nous considérons comme les plus représentatives du cours de bourse étant comprises entre 26,2% (moyenne 1 mois) et 28,1% (moyenne 3 mois) ;
  • présente une prime de 13,4% sur la valeur ressortant de la méthode des multiples observés lors de transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la société une possibilité de monétiser leur participation à un prix présentant une prime sur le cours de bourse et sur la valeur intrinsèque de la société.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre facultative pour l’actionnaire minoritaire et proposant un prix de 35€ par action LNC apportée, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société LNC. »

Avis motivé du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance s’est réuni le 13 octobre 2016 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après avoir examiné le projet de note d’information établi par l’Initiateur, le projet de note en réponse de la Société et le rapport de l’expert indépendant, le Conseil de Surveillance a jugé que le projet d’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a décidé de recommander aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs Actions à l’Offre.

La délibération du Conseil de Surveillance contenant l’avis motivé est reproduit dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

Mise à disposition des documents

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société Les Nouveaux Constructeurs (www.lesnouveauxconstructeurs.fr) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

50, route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, dans les mêmes conditions.

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

La société, fondée par Olivier Mitterrand, est un acteur important de la promotion de logements neufs et de bureaux, en France et dans deux pays européens.

Depuis 1972, Les Nouveaux Constructeurs a livré près de 70.000 appartements et maisons individuelles, en France et à l’étranger. Solidement implanté en France, sa présence dans six des principales agglomérations du pays, ainsi que la qualité de ses programmes ont permis à Les Nouveaux Constructeurs de devenir l’un des noms reconnus de la profession.

Les Nouveaux Constructeurs est coté sur NYSE-Euronext Paris depuis 2006 (compartiment B, code "LNC" - code ISIN : FR0004023208) et fait partie de l’indice SBF 250.

Retrouvez tous les communiqués de presse Les Nouveaux Constructeurs à l’adresse internet suivante :

http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/communiques-de-presse.html

1 Société contrôlée par Premier Investissement.
2 Société contrôlée par M. Moïse Mitterrand.

Contacts

Relations Analystes et Investisseurs
Les Nouveaux Constructeurs
Paul-Antoine Lecocq
Directeur Délégué Finances
Tél : 01 55 60 45 45
Courriel : palecocq@LNC.fr
ou
Relations Media
Les Nouveaux Constructeurs
Marie Mitterrand
Responsable de la Communication
Tél : 01 77 45 37 70 / 06 25 93 84 41
Courriel : mariemitterrand@LNC.fr

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