Janus Capital Group Inc. y Henderson Group plc Anuncian la Fusión Recomendada de Iguales

Aspectos destacados:

  • El grupo combinado, Janus Henderson Global Investors plc, será un gestor líder de activos globales con activos administrados (assets under management, AUM) de más de 320 000 millones de USD y una capitalización de mercado combinada de aproximadamente 6000 millones de USD.
  • La fortaleza de Janus en los mercados de EE. UU. se combinará con la fortaleza de Henderson en el Reino Unido y en los mercados europeos para crear un gestor de activos verdaderamente global con una amplia presencia geográfica, que coincide estrechamente con la industria de gestión de fondos globales
  • Las culturas coherentes y las estrategias corporativas facilitarán la integración
  • Se espera que el atractivo potencial de crecimiento, junto con las sinergias de costo neto de la tasa de proyección anual de al menos 110 millones de USD, entregue creación de valor atractivo para los accionistas
  • Los directores ejecutivos de Henderson y Janus dirigirán juntos Janus Henderson Global Investors plc, lo que refleja la importancia de la integración transparente en un negocio enfocado en las personas
  • El grupo combinado solicitará su ingreso para negociar en la Bolsa de Valores de Nueva York como su cotización principal, conservando la lista existente de Henderson en la Bolsa de Valores de Australia
  • El mayor accionista de Janus, Dai-ichi Life (Dai-ichi), se ha comprometido a apoyar la fusión y tiene la intención de ampliar su asociación estratégica hacia el grupo combinado

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Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG) y Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE: JNS) anunciaron hoy que sus respectivas Juntas Directivas han acordado por unanimidad una fusión de iguales de todas las acciones. La empresa combinada será nombrada Janus Henderson Global Investors plc.

La fusión se efectuará mediante un intercambio de acciones con cada acción del paquete de acciones ordinarias de Janus intercambiada por 4.7190 acciones de nueva emisión en Henderson. Se espera que los accionistas de Henderson y Janus sean propietarios de aproximadamente el 57 % y el 43 % respectivamente de las acciones de Janus Henderson Global Investors al cierre, basado en el número actual de acciones en circulación. Se espera que la fusión cierre en el segundo trimestre de 2017, sujeta a las aprobaciones reguladoras y de accionistas necesarias.

Se espera que la combinación de estos dos negocios complementarios cree un gestor líder de activos globales con una escala significativa, productos diversos y estrategias de inversión, y profundidad y amplitud en la distribución global. El resultado será una organización que está bien posicionada para proporcionar servicio al cliente de clase mundial, ganar participación de mercado y mejorar aún más el valor para los accionistas.

Andrew Formica, Director Ejecutivo de Henderson, señaló, "Henderson y Janus están bien alineados en términos de estrategia, mezcla comercial y lo más importante una cultura de servicio para nuestros clientes, al enfocarse en la gestión activa de activos independientes. Espero con ansias trabajar con Dick, mientras creamos una empresa con escala para atender a más clientes globalmente, así como la fortaleza para satisfacer sus necesidades futuras y las crecientes demandas de nuestra industria".

Dick Weil, Director Ejecutivo de Janus, señaló, "Esta es una combinación de transformación para ambas organizaciones. Janus aporta una sólida plataforma en los EE. UU. y en los mercados japoneses, que se complementa con la fortaleza de Henderson en el Reino Unido y en los mercados europeos. La complementariedad de las dos firmas facilitará una integración transparente y creará una organización con un equipo ampliado de cara al cliente y una suite de productos, mayor fortaleza financiera y mayor talento, beneficiando a los clientes, a los accionistas y a los empleados".

Beneficios de la Fusión

Equipo Ampliado de Cara al Cliente

  • El aumento de la fortaleza de distribución y la cobertura en los mercados clave, incluidos los EE. UU., Europa, Australia, Japón y el Reino Unido, así como una creciente presencia en la región de Asia-Pacífico, Oriente Medio y América Latina;
    • Los activos administrados de Janus Henderson Global Investors por región bajo pro forma serán aproximadamente un 54 % en América; 31 % en EMEA y 15 % en la región de Pan Asia; y
  • Los atributos complementarios de marca fortalecen la posición en el mercado mundial.

Productos Diversificados y Estrategias de Inversión

  • Diversificación de productos y estrategias de inversión para responder mejor a una gama más amplia de necesidades de los clientes actuales;
    • Entre ellos, Henderson y Janus han invertido para satisfacer las necesidades futuras de los clientes para las fuentes alternativas de ingresos y la rentabilidad absoluta;
  • La organización combinada tendrá una amplia gama de estrategias de superación; y
  • La presencia de inversión global mejorada, la experiencia de gestión de cartera y la profundidad de los equipos de investigación apoyan incluso mejores resultados para los clientes.

Talento Mejorado

  • Combinar el talento de ambas empresas crea una organización más sólida de aproximadamente 2300 empleados, basados en 29 ubicaciones en todo el mundo;
  • La complementariedad de las dos empresas y la ampliada presencia global crea plataforma más amplia para el desarrollo profesional; y
  • Compatibilidad cultural impulsada por los valores compartidos centrados en el cliente y un mínimo de superposición de las estrategias de inversión y de los activos de los clientes.

Fortaleza Financiera

  • El balance combinado crea una mayor estabilidad financiera a través de los ciclos del mercado y permite a Janus Henderson Global Investors continuar creciendo e invirtiendo en nuevas oportunidades;
  • El grupo combinado tuvo un ingreso superior a 2200 millones de USD y un EBITDA subyacente de aproximadamente 700 millones de USD para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 (ver Nota);
  • Se espera que las mayores economías de escala lideren una mayor eficiencia y una rentabilidad mejorada; y
  • Se espera que la Directiva de Janus Henderson Global Investors siga operando una política de dividendos progresivos, haciendo crecer a los dividendos en línea con el crecimiento subyacente de las ganancias en el mediano plazo y con un índice de distribución coherente con la práctica actual de Henderson.

Creación de Valor

  • La orientación de las sinergias de costo neto de la tasa de proyección anual de al menos 110 millones de USD ponderada a los primeros 12 meses posteriores a la finalización y que se espera que se alcance plenamente tres años después de la finalización, representa aproximadamente el 16 % del EBITDA subyacente del grupo combinado (ver Nota);
  • Se espera que las sinergias impulsen una acumulación de dos dígitos para las ganancias por acción de ambas empresas (excluidos los costos únicos) en los primeros 12 meses posteriores al cierre; y
  • Ambición de entregar 2-3 puntos porcentuales del neto adicional del nuevo dinero del negocio combinado posterior a la integración.

Gobierno y Gestión

La Junta Directiva estará compuesta por un número igual de directores de Henderson y Janus, teniendo a Richard Gillingwater, Presidente de Henderson, como Presidente de la Directiva combinada y a Glenn Schafer de Janus como Presidente Adjunto.

Janus Henderson Global Investors estará administrada por un Comité Ejecutivo recientemente nombrado, cuyos miembros reportarán de manera conjunta al Director Ejecutivo Adjunto Dick Weil y a Andrew Formica:

  • Enrique Chang, Jefe de Inversiones de Janus, se convertirá en Director de Inversiones Globales
  • Phil Wagstaff, Jefe de Distribución Global de Henderson, se convertirá en Jefe de Distribución Global
  • Bruce Koepfgen, Presidente de Janus, se convertirá en Jefe de América del Norte
  • Rob Adams, Presidente Ejecutivo de Pan Asia de Henderson, se convertirá en Jefe de Asia Pacífico
  • Jennifer McPeek, Directora de Finanzas de Janus, se convertirá en Directora de Operaciones y Estrategia
  • Roger Thompson, Director de Finanzas (Chief Financial Officer, CFO) de Henderson, se convertirá en Director de Finanzas
  • David Kowalski, Director de Cumplimiento de Janus, se convertirá en Director de Riesgos
  • Jacqui Irvine, Asesora General y Secretaria de la Empresa, se convertirá en Asesora General y Secretaria de la Empresa del Grupo

INTECH y Perkins, subsidiarias de Janus, no se verán afectadas por la fusión. Adrian Banner, Director Ejecutivo de INTECH, seguirá reportando a la Junta Directiva de INTECH y Tom Perkins, Director Ejecutivo de Perkins, seguirá reportando a la Junta Directiva de Perkins.

Dividendos y Recompra de Acciones

Bajo los términos de la fusión, Henderson y Janus han acordado que:

  • Antes del cierre y sujeto a la aprobación de los accionistas, los accionistas de Henderson tendrán derecho a recibir un dividendo final en el curso ordinario del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. El momento del pago de cualquier dividendo se puede acelerar, de manera que se produzca antes del cierre;
  • Antes del cierre de la fusión y sujeto a la aprobación de la Directiva de Janus, los accionistas de Janus tendrán derecho a recibir dividendos trimestrales en efectivo en noviembre de 2016 y febrero de 2017; y
  • Después del cierre de la fusión, los accionistas de Janus Henderson Global Investors tendrán derecho a recibir un dividendo a cuenta del período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2017, en un monto que será determinado por la Directiva de Janus Henderson Global Investors.

La recompra de acciones de 25 millones de GBP de las acciones de Henderson, programada para producirse en la segunda mitad de 2016, ya no se llevará a cabo.

Relación con Dai-ichi

  • Dai-ichi, el mayor accionista de Janus, se ha comprometido a votar a favor de la fusión y considera que la combinación reforzará aún más su asociación global con Janus Henderson Global Investors;
  • Tras la fusión, Dai-ichi tendrá aproximadamente el 9 % del grupo combinado y tiene la intención de invertir más en la empresa combinada para aumentar su participación de propiedad a, al menos el 15 %;
  • Para ayudar a Dai-ichi a lograr sus ambiciones de propiedad, las partes han acordado, sujeto a la finalización de la fusión, vender las opciones de suscripción de Dai-ichi hasta aproximadamente el 5 % de las acciones nuevas de Janus Henderson Global Investors; y
  • Dai-ichi prevé inversiones adicionales en la gama de productos de Janus Henderson Global Investors, posterior al cierre, de hasta 500 millones de USD, lo que elevaría el total de sus activos invertidos comprometidos en Janus Henderson Global Investors a 2500 millones de USD.

Acerca de Henderson

Henderson es un gestor de activos global independiente, que se especializa en la inversión activa. Nombrada igual que su primer cliente y fundada en 1934, Henderson es un negocio global enfocado en el cliente, con más de 1000 empleados a nivel mundial y activos administrados de 95 000 millones de GBP (30 de junio de 2016). Sus principales áreas de especialización son las inversiones europeas de renta variable, la renta variable global, la renta fija global, los activos múltiples y las alternativas. Con sede en Londres, Henderson cuenta con 19 oficinas en todo el mundo.

Henderson tiene doble cotización en la Bolsa de Valores de Australia (Australian Securities Exchange, "ASX") y en la Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange, "LSE"), es miembro de los índices ASX 100 y FTSE 250, y tiene una capitalización de mercado de aproximadamente 2600 millones de GBP (al 30 de septiembre de 2016).

Al 30 de junio de 2016, Henderson contaba con activos totales de 1876,1 millones de GBP y 220,0 millones de GBP de ganancias subyacentes antes de impuestos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Acerca de Janus

Janus Capital Group Inc. es una firma de inversión global dedicada a entregar mejores resultados para los clientes a través de una amplia gama de soluciones de inversión, incluidas la renta fija, el capital, las estrategias de clase de activos múltiples y alternativos. Lo hace a través de una serie de plataformas distintas de gestión de activos dentro de Janus Capital Management LLC (Janus), así como INTECH, Perkins y Kapstream, además de un conjunto de productos negociados en la bolsa. Cada equipo aporta una experiencia distinta de clase de activos, perspectiva, experiencia específica de estilo y un enfoque disciplinado al riesgo. Las estrategias de inversión se ofrecen a través de fondos abiertos domiciliados tanto en los EE. UU. como en el extranjero, así como a través de cuentas administradas por separado, fondos de inversión colectivos y productos negociados en la bolsa. Con sede en Denver, Janus cuenta con oficinas ubicadas en 12 países de América del Norte, Europa, Asia y Australia. La empresa contaba con activos administrados complejos y activos de productos negociados (Exchange Traded Products, ETP) por un total de 195 000 millones de USD al 30 de junio de 2016.

Janus cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, "NYSE") bajo el símbolo JNS, y actualmente cuenta con una capitalización de mercado de 2600 millones de USD.

Al 30 de junio de 2016, Janus contaba con activos brutos de 2839,8 millones de USD, y para el año que termina el 31 de diciembre de 2015, ganancias antes de impuestos de 253,3 millones de USD.

Reunión informativa de Mercado

Andrew Formica y Dick Weil serán los anfitriones de dos reuniones informativas de mercado el 3 de octubre de 2016:

Reunión informativa 1: Dirigida por Andrew Formica, Director Ejecutivo de Henderson:

21:30 (Sídney) / 11:30 (Londres) / 06:30 (Nueva York) / 04:30 (Denver)

Detalles de la presentación de diapositivas y transmisión de audio: Para acceder a la presentación de diapositivas y unirse a la transmisión de audio, visite www.henderson.com/ir y haga clic en el enlace correspondiente en la página de inicio

Un archivo de repetición de la transmisión estará disponible poco después del evento

Detalles de la teleconferencia: Para conectarse a la reunión informativa, marque uno de los siguientes números. Recomendamos a los participantes que empiecen a marcar de 10 a 15 minutos antes del inicio de la presentación.

       
Reino Unido 0800 694 0257 (llamada gratuita)
Australia 1800 020 199 (llamada gratuita)
Estados Unidos 1 866 966 9439 (llamada gratuita)
Todos los demás países +44 (0) 1452 555 566
(Este no es un número de llamada gratuita)
Título de la conferencia Henderson Group, Market Update (Actualización de Mercado de Henderson Group)
ID de la conferencia 89099212
Presidente Andrew Formica
 

Reunión informativa 2: Dirigida por Dick Weil, Director Ejecutivo de Janus:

01:00 (Sídney) / 15:00 (Londres) / 10:00 (Nueva York) / 08:00 (Denver)

Detalles de la presentación de diapositivas y transmisión de audio: Para acceder a la presentación de diapositivas y unirse a la transmisión de audio, visite ir.janus.com y haga clic en el enlace correspondiente en la página de inicio.

Detalles de la teleconferencia: Para conectarse a la reunión informativa, marque uno de los siguientes números. Recomendamos a los participantes que empiecen a marcar de 10 a 15 minutos antes del inicio de la presentación

     
Estados Unidos / Canadá: +1 (877) 723 9511
Reino Unido: 0808 101 7162
Australia: 1800 617 345
Todos los demás países: +1 (719) 325 4926
Título de la conferencia     Janus Capital Group Conference Call (Llamada en conferencia de Janus Capital Group)
ID de la conferencia 2501328
Presidente Dick Weil
 

Un archivo de repetición de las reuniones informativas estará disponible en la página web de Henderson Group poco después del evento: www.henderson.com/ir y en la página web de Janus: ir.janus.com.

Detalles de la Fusión

Bajo los términos de la fusión propuesta, las empresas de Henderson y Janus se combinarán bajo Henderson, que pasará a llamarse Janus Henderson Global Investors plc ("Janus Henderson Global Investors").

La fusión se efectuará mediante un intercambio de acciones con cada acción del paquete de acciones ordinarias de Janus intercambiada por 4.7190 acciones de nueva emisión en Henderson. El índice de intercambio se determinó principalmente con referencia al precio promedio ponderado por volumen (Volume Weighted Average Price, VWAP) de las respectivas empresas para los 30 días de negociación anteriores a esta comunicación.

Las acciones de Janus Henderson Global Investors se entregarán a los accionistas de Janus como contraprestación por la fusión, y Janus Henderson Global Investors solicitará su ingreso para negociar en la Bolsa de Valores de Nueva York como su cotización principal y con el perfil existente en la Bolsa de Valores de Australia retenida. Tras el cierre, Janus Henderson Global Investors tiene la intención de cumplir plenamente con todos los requisitos de presentación de informes de seguridad aplicables de EE. UU. y ASX.

Henderson cambiará su nombre a Janus Henderson Global Investors inmediatamente después de la fusión y seguirá siendo una empresa constituida de Jersey y residente fiscal en el Reino Unido.

Negociación

Las acciones de Henderson actualmente se negocian en la LSE y ASX, y Henderson es miembro de los índices FTSE 250 y el ASX 100; las acciones de Janus actualmente se negocian en la NYSE y Janus es miembro de S&P Mid-Cap 400 y Russell 2000.

Tanto Henderson como Janus creen que la liquidez de los inversores del grupo combinado se deberá maximizar tras el cierre. Actualmente la reserva más grande de liquidez de Henderson se encuentra en Australia y la de Janus se encuentra en los EE. UU.

Habiendo examinado el costo y la complejidad de seguir negociando sus acciones en la LSE y la NYSE, Henderson tiene la intención de cancelar su negociación de la Lista Oficial y dejar de negociar sus acciones en la LSE ("Exclusión de la lista de Londres", “London Delisting”), para pasar a convertirse en una empresa de presentación de informes ante la SEC y solicitar su ingreso para negociar en la NYSE como su cotización principal al cierre. Janus Henderson Global Investors mantendrá el listado y la cotización de sus Chess Depository Interests (CDI) en la ASX, vinculados al listado principal en la NYSE.

Tras el cierre, Janus Henderson Global Investors espera mantener la inclusión en los índices ASX 100 y Russell 2000, y buscará su inclusión en los índices S&P.

Creación de Valor

Henderson y Janus consideran que existen oportunidades de importantes ahorro de costos y crecimiento de los ingresos.

Tanto Henderson como Janus cuentan con una sólida trayectoria de impulsar valor para los accionistas de las integraciones de la transacción y entregar las sinergias anunciadas programadas, a la vez que impulsan con éxito el crecimiento del negocio central y la retención del talento.

Sinergias de Costos

Henderson y Janus apuntan a sinergias de costo neto de tasa de proyección anual de al menos 110 millones de USD, que se ponderarán hacia los primeros 12 meses y se espera que se alcancen plenamente tres años después de su finalización.

Se espera que las sinergias de costos procedan de la consolidación de las funciones superpuestas y de los gastos que no son de compensación, como costos de alquiler, TI, legal y profesionales. Los ahorros son incrementales para el ahorro de costos actuales y las iniciativas de mejora operativa ya están en marcha en ambas empresas. Las sinergias de costos han sido revisadas de manera independiente por contadores externos.

Se espera que se incurra en costos únicos estimados de 165 - 185 millones de USD para lograr un objetivo recurrente de sinergias de costos.

Oportunidades de crecimiento de ingresos

Además de las sinergias de costos descritas anteriormente, las directivas de Henderson y Janus consideran que la fusión podría crear importantes oportunidades adicionales de crecimiento de ingresos. Esto incluye el aprovechamiento de la fortaleza de marca de ambas empresas para la venta cruzada de la gama de productos más amplia en las geografías respectivas centrales y bases de clientes de Henderson y Janus:

  • La venta minorista de EE. UU., de Janus de aproximadamente 116 000 millones de USD de activos administrados es significativamente más grande que el negocio minorista de EE. UU. de Henderson de aproximadamente 12 000 millones de USD de activos administrados;
  • Japón, donde Janus actualmente cuenta con aproximadamente 16 000 millones de USD de activos administrados que se han beneficiado de la relación estratégica con Dai-ichi, en comparación con Henderson, que tiene menos de 500 millones de USD de activos administrados;
  • El Reino Unido, donde Henderson cuenta con aproximadamente 66 000 millones de USD de activos administrados y Janus cuenta con 3000 millones de USD de activos administrados; y
  • Europa y América Latina, donde Henderson tiene aproximadamente 28 000 millones de USD de activos administrados, en comparación con Janus que tiene aproximadamente 7000 millones de USD de activos administrados.

Las Directivas de Henderson y Janus consideran que el grupo combinado generará aproximadamente 2-3 puntos porcentuales del neto adicional del nuevo dinero posterior a la integración.

Efectos Financieros de la Adquisición

Se espera que la fusión represente una acumulación de dos dígitos para las ganancias por acción de ambas empresas (excluidos los costos únicos) en los primeros 12 meses posteriores al cierre.

Se espera que la tasa efectiva de impuestos para el grupo combinado reflejará una mezcla de las tasas de impuestos de independientes de Henderson y Janus.

Recomendación de la Directiva de Henderson

Los Directores de Henderson consideran que la fusión representa el mejor interés de Henderson y de los accionistas de Henderson en su conjunto y tienen la intención por unanimidad de recomendar que los accionistas de Henderson voten a favor de las resoluciones que se propondrán en la Asamblea General de Henderson, que se convocará en el marco de la fusión.

Los Directores de Henderson han recibido asesoramiento financiero de Bank of America Merrill Lynch y Centerview Partners y asesoramiento legal de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en relación con la fusión. Al proporcionar su asesoramiento a los Directores de Henderson, Bank of America Merrill Lynch y Centerview Partners se han basado en la evaluación comercial de la fusión de los Directores de Henderson.

Recomendación de la Directiva de Janus

La Directiva de Janus ha aprobado la fusión, la declaró conveniente, justa y en el mejor interés de, Janus y sus accionistas y recomendará que los accionistas de Janus voten para adoptar el acuerdo de fusión en una reunión extraordinaria de accionistas de Janus que se llevará a cabo para fines de la adopción del acuerdo de fusión.

Janus Capital Group Inc. recibió asesoramiento de Loeb Spencer House Partners, una división de banca de inversión de Loeb Partners Corporation y de Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP y afiliados.

Calendario Resumen

Actividades clave       Fechas:
Comunicación de la fusión 3 de octubre de 2016
Resultados del 3T de Janus 25 de octubre de 2016
Declaración de negociación del 3T de Henderson 27 de octubre de 2016
Resultados del FY16 de Henderson 9 de febrero de 2017
Resultados esperados del FY16 de Janus 25 de febrero de 2017
Documentación de la fusión publicada Posterior a los resultados del FY16
Fusión completa

 

  • Janus Henderson Global Investors negociará en la NYSE
  • Henderson tiene la intención de dejar la negociación en la LSE
  • Los CDI de Janus Henderson Global Investors siguen negociándose en la ASX
T2 2017
 

Negociación Actual

Los activos administrados de Henderson al 31 de agosto de 2016 eran 100 000 millones de GBP (30 de junio de 2016: 95 000 millones de GBP).

El Acuerdo de Fusión

El 3 de octubre de 2016, Henderson y Janus suscribieron un Acuerdo y Plan de Fusión (el "Acuerdo de Fusión") en relación con la combinación comercial de Henderson y Janus. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, una subsidiaria recién formada, de propiedad absoluta de Henderson se fusionará con, y en Janus, siendo Janus la sociedad absorbente y una subsidiaria de propiedad absoluta directa de Henderson. En los términos y sujeto a las condiciones del Acuerdo de Fusión, cada acción del paquete de acciones ordinarias de Janus se intercambiará por 4.7190 acciones ordinarias de Henderson.

En relación con el Acuerdo de Fusión, Dai-ichi ha suscrito un acuerdo de votación con Henderson y Janus, de conformidad con el cual ha acordado votar sus acciones de Janus en favor de la fusión.

Henderson y Janus tienen la intención de que la fusión califique como una reorganización para propósitos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.

El Acuerdo de Fusión contiene declaraciones y garantías habituales mutuas hechas por Henderson y Janus, y también contiene convenios mutuos habituales previos al cierre, incluidos los convenios, entre otros, (i) operar sus negocios en el curso ordinario coherente con la práctica pasada en todos los aspectos materiales y abstenerse de tomar ciertas medidas sin el consentimiento de la otra parte (con reserva para declarar y pagar los dividendos mencionados anteriormente), (ii) no solicitar, iniciar, alentar a sabiendas o tomar conscientemente cualquier otra medida diseñada para facilitar y, sujetarse a ciertas excepciones, no participar en las conversaciones o negociaciones, respecto a la propuesta de una transacción alternativa, (iii) sujetarse a ciertas excepciones, no retirar, calificar o modificar el apoyo de su junta directiva para el Acuerdo de Fusión y (iv) utilizar sus respectivas mejores esfuerzos razonables para obtener las aprobaciones gubernamentales, reguladoras y de terceros.

El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión para Henderson y Janus, incluido el caso de que (i) la Fusión no se consuma en, o antes del 30 de septiembre de 2017 (la "Fecha de Vencimiento"), (ii) la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Henderson o los accionistas de Janus no se obtiene en las respectivas asambleas de accionistas o (iii) si algún tipo de restricción que impide, hace ilegal o prohíbe la consumación de la fusión se vuelve definitivo e inapelable. Además, Henderson y Janus pueden rescindir el Acuerdo de Fusión antes de la asamblea de accionistas de la otra parte si, entre otras cosas, la junta directiva de la otra parte ha cambiado su recomendación de que sus accionistas aprueben la fusión, y adopten el Acuerdo de Fusión.

El Acuerdo de Fusión dispone además, que si Henderson o Janus rescinde el Acuerdo de Fusión debido a que los accionistas de la otra parte no aprueban la fusión en la asamblea de accionistas, Henderson o Janus, según sea el caso, reembolsará a la otra parte por sus costos y gastos reales de su propio bolsillo, sujeto a un tope de 10 millones de USD (aproximadamente 8 millones de GBP) y que, tras la rescisión del Acuerdo de Fusión bajo las circunstancias especificadas, incluidas (i) un cambio en la recomendación de la junta directiva de Henderson o Janus o (ii) la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de Henderson o Janus, debido a que los accionistas de la otra parte no aprueban la fusión o porque la fusión no se consuma hasta la Fecha de Vencimiento, al momento en que hubo una oferta o propuesta de una transacción alternativa con respecto a dicha parte (y dicha parte suscribe o consuma una transacción alternativa dentro de un periodo de cola de 12 meses), Henderson o Janus, según sea el caso, pagará a la otra parte un cargo por rescisión equivalente a 34 millones de USD1 (aproximadamente 26 millones de GBP) en efectivo.

Regulador

La fusión está sujeta a las aprobaciones reguladoras habituales, incluidas, entre otras, la expiración o rescisión de los períodos de espera en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolio de 1976, la aprobación de la fusión por parte de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. y la aprobación de la fusión por la Financial Conduct Authority ("FCA") con respecto a que Henderson se convierta en contralor de cualquier entidad autorizada de Janus por parte de la FCA.

Condiciones para la Fusión

El cierre de la fusión está sujeto a las condiciones habituales para una operación de esta dimensión y tipo que incluyen, entre otras cosas, a lo siguiente: (i) la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Janus, (ii) la aprobación de los accionistas de Henderson con respecto a la fusión, el cambio de nombre de Henderson Group plc a Janus Henderson Global Investors plc, ciertos cambios en el Acta y los Estatutos de Constitución de Henderson, y la Exclusión de la lista de Londres (iii) las aprobaciones reguladoras mencionadas anteriormente, (iv) la SEC que ha declarado efectiva la Declaración de registro de Henderson correspondiente a las acciones de Henderson que se emitirán en la fusión, y dichas acciones de Henderson que han sido aprobadas para su cotización en la NYSE, (v) la ausencia de fallos, órdenes o decretos que impidan o vuelvan ilegal la consumación de la fusión, (vi) la aprobación de los nuevos acuerdos de asesoramiento de inversión con respecto al 67,5 % de los fondos públicos de Janus, y (vii) la no violación de las declaraciones y garantías por parte de Henderson y Janus (sujeta a las calificaciones de materialidad) y el cumplimiento material de Henderson y Janus con sus respectivos convenios.

Acuerdos de Dai-ichi

Dai-ichi, el mayor accionista de Janus, se ha comprometido a votar a favor de la fusión y considera que la combinación reforzará aún más su asociación global con Janus Henderson Global Investors. Tras la fusión, Dai-ichi tendrá aproximadamente el 9 % del grupo combinado y tiene la intención de invertir más en la empresa combinada para aumentar su participación de propiedad, a al menos el 15 %. Para ayudar a Dai-ichi a lograr sus ambiciones de propiedad, las partes han acordado, sujeto a la finalización de la fusión, vender las opciones de suscripción de Dai-ichi hasta por aproximadamente el 5 % de las nuevas acciones de Janus Henderson Global Investors. Dai-ichi prevé inversiones adicionales en la gama de productos de Janus Henderson Global Investors, posterior al cierre, de hasta 500 millones de USD, lo que elevaría el total de sus activos invertidos comprometidos en Janus Henderson Global Investors a 2500 millones de USD.

El Acuerdo de Cooperación Estratégica y de Inversiones

El 3 de octubre de 2016, Janus, Henderson y Dai-ichi suscribieron un Acuerdo de Cooperación Estratégica y de Inversión modificado y reformulado con respecto a la inversión continua de Dai-ichi en el grupo combinado desde el cierre de la fusión (el "ISCA", Investment and Strategic Cooperation Agreement). El ISCA le otorga a Dai-ichi el derecho de nombrar a un director para la directiva de Janus Henderson Global Investors Board, el acceso a determinados derechos de información sobre el grupo combinado y el derecho a participar en las futuras emisiones de acciones del grupo combinado de manera preventiva, en cada caso, dependiendo que Dai-ichi mantenga su participación accionaria en el grupo combinado en el nivel inmediatamente posterior al cierre de la fusión (sujeto a la dilución en ciertas circunstancias) (el "Porcentaje Aplicable"). El ISCA dispone que la participación accionaria de Dai-ichi en el grupo combinado no supere el 20 %.

El ISCA exige que Dai-ichi cumpla con (i) ciertas obligaciones implícitas en relación con la adquisición por parte de Dai-ichi de las acciones de Janus Henderson Global Investors hasta el momento en que tenga menos del 3 % del grupo combinado (en cuyo momento desaparecerían las obligaciones implícitas) y (ii) ciertas restricciones sobre la venta que haga Dai-ichi de las acciones de Janus Henderson Global Investors (en cada caso, sujeto a excepciones limitadas). Las restricciones de transferencia desaparecen en parte debido a la rescisión del ISCA y tres años después de la firma, lo que ocurra primero. Janus Henderson Global Investors tiene derecho a designar a uno o más inversores terceros preferenciales para participar en la venta de las acciones de propiedad de Dai-ichi.

Dai-ichi se ha comprometido a mantener las inversiones en el grupo combinado de no menos de 2000 millones de USD e invertir hasta un adicional de 500 millones de USD en nuevos productos de inversión, bajo condiciones que se acuerden en conversaciones de buena fe. Una cierta proporción de las inversiones de Dai-ichi seguirá manteniéndose en inversiones de capital inicial. Janus Henderson Global Investors y Dai-ichi han acordado cooperar de buena fe y hacer uso de los esfuerzos comercialmente razonables para vender productos de inversión a través de los canales de distribución de cada uno.

El ISCA contiene ciertos derechos de rescisión, incluido el derecho de que Janus Henderson Global Investors o Dai-ichi puedan rescindir el acuerdo si: (i) la participación accionaria de Dai-ichi en el grupo combinado cae por debajo del Porcentaje Aplicable, (ii) Dai-ichi pierde su derecho a designar un director para la Directiva de Janus Henderson Global Investors Board o (iii) a partir de tres años después del cierre, con aviso por escrito de 90 días.

El Acuerdo de Opción

Henderson y Dai-ichi han suscrito un acuerdo de opción en el que, sujeto a la finalización del Acuerdo de Fusión, Henderson otorgará a Dai-ichi: (i) 11 tramos de 5 000 000 de acciones de Janus Henderson Global Investors que representan aproximadamente el 2,7 % de Janus Henderson Global Investors, a un precio de ejercicio de 299,72 peniques por acción, y (ii) sujeto a la aprobación de los accionistas de Henderson, nueve tramos de 5 000 000 de acciones de Janus Henderson Global Investors que representan aproximadamente el 2,2 % de Janus Henderson Global Investors, a un precio de ejercicio de 299,72 peniques por acción. El precio que Dai-ichi pagará al momento del cierre por la compra de las opciones es 19,8 millones de GBP. En conjunto, las opciones vendidas a Dai-ichi, de aplicarse al cierre de la fusión, le darían derecho a Dai-ichi a un adicional aproximado de 5 % de la cartera en el grupo combinado.

Asuntos Contables

Janus Henderson Global Investors reportará trimestralmente en dólares estadounidenses y de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP) de EE. UU., con Henderson haciendo la transición de las Normas Internacionales Información Financiera (International Financial Reporting Standards, IFRS) a los GAAP de EE. UU. Se espera que los estados financieros pro-forma de los GAAP de EE. UU. para Henderson se publiquen en U.K Circular y en los documentos presentados ante la SEC. A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en el presente documento con respecto a Henderson se ha recopilado basada en las IFRS. La actividad histórica reportada utilizando las IFRS puede cambiar significativamente tras la conversión a los GAAP de EE. UU.

Henderson volverá a denominar su capital social de libras esterlinas a dólares de EE. UU. a partir del cierre al modificar acta de constitución, sujeto a la obtención de la aprobación de sus accionistas en asamblea general.

Consideraciones de la Adquisición Inversa

De conformidad con los requisitos de la Regla 5.6.12G(2) de las Reglas de Cotización de la U.K. Listing Authority (las "Reglas de Cotización"), Henderson confirma que, debido a que la fusión se está estructurando como una adquisición de Janus por Henderson, y considerando la dimensión de Janus en relación con Henderson, la fusión se clasifica como una adquisición inversa de Janus por Henderson para fines de las Reglas de Cotización.

De conformidad con la Regla de Cotización 5.6.12G(2), Henderson confirma que: (a) Janus ha cumplido con los requisitos de divulgación aplicables en la NYSE; y (b) no existen diferencias materiales entre los requisitos de divulgación y las directrices de divulgación y las reglas de transparencia de la FCA. La información que Janus ha divulgado de conformidad con los requisitos de información aplicables en la NYSE puede obtenerse en: www.janus.com.

Henderson publicará una circular para los accionistas en su momento, incluido el aviso de una asamblea general en la que buscará la aprobación de sus accionistas para la fusión y otros asuntos relacionados.

La fusión, como está estructurada actualmente, no está sujeta al Código de Adquisiciones y Fusiones de la Ciudad.

Declaraciones a futuro y otra información importante

Esta comunicación contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de las leyes federales de valores, incluida la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y sus modificaciones, con respecto a la situación financiera, los resultados y los negocios de Janus, Henderson y el negocio combinado. Por su naturaleza, las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbre porque se refieren a eventos y dependen de las circunstancias que se produzcan en el futuro. Los resultados reales futuros pueden diferir sustancialmente de aquellos expresos o implícitos en estas declaraciones a futuro. Nada en la presente comunicación deberá interpretarse como una previsión de ganancias. Ni Janus ni Henderson asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, ya sea por la obtención de información nueva, eventos futuros o por cualquier otro motivo, en caso de cambios en las circunstancias, ni Janus ni Henderson pretenden hacerlo, excepto en la medida requerida por los valores y otras leyes aplicables.

En relación con la transacción propuesta, Henderson tiene la intención de presentar una declaración de registro que contiene una declaración de representación de Janus y otros documentos relativos a la transacción propuesta con la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la "SEC", Securities and Exchange Commission).

SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE JANUS Y HENDERSON A LEER TODOS LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES ACERCA DE LA FUSIÓN CUANDO ESTÉN DISPONIBLES (INCLUIDOS SUS RESPECTIVOS ANEXOS), YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE LA MISMA. También se insta a los inversores y titulares de valores a revisar cuidadosamente y considerar cada una de las presentaciones públicas de Janus ante la SEC, incluido pero no limitado a su Informe Anual en el Formulario 10-K, sus declaraciones de representación, sus Informes Actuales en el Formulario 8-K y sus Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q. Cuando estén disponibles, se enviará copias de la declaración de representación por correo postal a los accionistas de Janus. Cuando estén disponibles, también se podrán obtener copias de la declaración de representación de manera gratuita en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov, o enviando una solicitud a Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

Janus, Henderson y algunos de sus respectivos directores y funcionarios, en virtud de las reglas de la SEC, pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Janus en relación con la transacción propuesta.

La información acerca de los directores y de los funcionarios de Janus y de su propiedad de las acciones ordinarias de Janus se establece en el Informe Anual de Janus en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, que se presentó ante la SEC el 24 de febrero de 2016. La información adicional acerca de los intereses de los participantes y de otras personas que puedan ser consideradas participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Janus en relación con la transacción propuesta puede obtenerse al leer la declaración de representación con respecto a la transacción propuesta cuando esté disponible. Una vez disponibles, se podrá obtener copias gratuitas de la declaración de representación, como se describe en el párrafo anterior.

Esta comunicación ha sido preparada para fines de cumplimiento de la ley y la regulación aplicable del Reino Unido y Australia y la información divulgada revelada puede no ser la misma que la que se habría divulgado si esta comunicación se hubiera preparado de conformidad con las leyes y reglamentos de cualquier jurisdicción fuera del Reino Unido y Australia. Esta comunicación y la información contenida en este documento no son para su publicación o comunicación, o distribución, en su totalidad o en parte, en, hacia o desde cualquier jurisdicción donde hacerlo constituiría una violación de las leyes pertinentes de dicha jurisdicción.

Ninguna persona ha sido autorizada para facilitar información o formular declaraciones distintas a las contenidas en la presente comunicación y, si y cuando se publique, la documentación pública y, si se da o se hace, dicha información o declaraciones no deben considerarse como autorizadas por Henderson o Merrill Lynch International o Centerview Partners.

Salvo que se estipule de manera explícita, ni el contenido del grupo Henderson, ni el sitio web del grupo Janus, ni ningún sitio web accesible por medio de hipervínculos en el sitio web del grupo Janus o del grupo Henderson se incorpora en, o forma parte de, la presente comunicación.

La presente comunicación no constituye una oferta de venta de valores o una oferta o una invitación a comprar dichos valores en los Estados Unidos. Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro bajo la Ley de Valores de los EE. UU. de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores"), salvo por depender de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores. Cualquier oferta pública de valores que se realice en los Estados Unidos se hará por medio de un prospecto que cumpla los requisitos aplicables y que contenga información detallada acerca de Henderson y Janus y sus respectivas administraciones, así como sus estados financieros. En la medida en una exención de registro bajo la Ley de Valores no esté disponible para una oferta de valores por parte de Henderson, dicha oferta podrá registrarse bajo la Ley de Valores.

La presente comunicación es solo para fines informativos y no constituye una oferta de venta de valores, una oferta o una invitación a adquirir dichos valores en ninguna jurisdicción ni una solicitud de voto o aprobación. La presente comunicación no constituye un prospecto o documento equivalente.

Merrill Lynch International ("Bank of America Merrill Lynch"), una subsidiaria de Bank of America Corporation, que está autorizada por la Prudential Regulation Authority y regulada por la Financial Conduct Authority y la Prudential Regulation Authority en el Reino Unido, actúa exclusivamente para Henderson y para nadie más en relación con la posible fusión, Bank of America Merrill Lynch no es, y no será responsable ante cualquier persona que no sea Henderson por proporcionar las protecciones otorgadas a sus clientes o por proporcionar asesoramiento en relación con la posible fusión o con otros asuntos mencionados en la presente comunicación.

Centerview Partners U.K. LLP (“Centerview Partners”) está autorizada y regulada por la Financial Conduct Authority. Centerview Partners está actuando exclusivamente para Henderson en relación con la posible fusión. Centerview Partners no es, y no será responsable ante cualquier persona que no sea Henderson por proporcionar las protecciones otorgadas a sus clientes o por proporcionar asesoramiento en relación con la posible fusión o con otros asuntos mencionados en la presente comunicación.

Además de las responsabilidades y obligaciones, si las hubiera, que pueden ser impuestas sobre ella por la ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000, Bank of America Merrill Lynch y Centerview Partners no aceptan responsabilidad alguna y no hacen declaración o garantía, expresa o implícita, en cuanto al contenido de la presente comunicación, incluido su exactitud, equidad, suficiencia, integridad o verificación o por cualquier otro declaración realizada o supuesta que se haya realizado por ella, o en su nombre, en relación con Henderson o la posible fusión, y nada en la presente comunicación es, o deberá considerarse como una promesa o declaración a este respecto, ya sea en cuanto al pasado o al futuro. Bank of America Merrill Lynch y Centerview Partners en consecuencia, renuncian en la medida en que lo permita la ley, a toda responsabilidad y obligación, ya sea que se produzca como resultado de agravio, contrato o de lo contrario (salvo lo que se indica anteriormente), que en otro caso pueda tener con respecto a la presente comunicación.

Ninguna declaración en la presente comunicación pretende ser una previsión de ganancias y ninguna declaración en la presente comunicación se deberá interpretar como que las ganancias por las acciones de Henderson para los ejercicios financieros actuales o futuros serían necesariamente iguales o superiores a las ganancias por acción históricas de Henderson.

El contenido de los sitios web a los que se hace referencia en la presente comunicación no se incorpora ni forma parte de la presente comunicación. Nada en la presente comunicación deberá interpretarse como, o tiene la intención de ser, una solicitación de una oferta o proporcionar servicios de asesoramiento de inversión.

Las declaraciones contenidas en la presente comunicación con respecto a las tendencias o actividades pasadas no deberán tomarse como una declaración de que dichas tendencias o actividades continuarán en el futuro. La información contenida en la presente comunicación está sujeta a cambios sin previo aviso y, excepto cuando sea requerido por la ley aplicable, ni Henderson ni Bank of America Merrill Lynch o Centerview Partners o sus respectivas filiales asume ninguna responsabilidad, obligación o compromiso de actualizar, revisar o enmendar alguna de las declaraciones a futuro contenidas en el presente documento, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de lo contrario. No se debe depositar una confianza indebida en las declaraciones a futuro, ya que solo hacen referencia a la fecha de la presente comunicación.

En relación con la fusión propuesta, Henderson y Janus harán que Henderson presente una declaración de registro que incluirá un prospecto y la declaración de representación de Janus, y Henderson publicará una circular de accionistas en el Reino Unido. Estos documentos contendrán información importante acerca de la fusión que deberá leerse atentamente, antes de tomar cualquier decisión con respecto a la fusión. Estos materiales serán puestos a disposición de los accionistas de Henderson y Janus sin costo alguno para ellos. Los inversores y titulares de valores podrán obtener la declaración de registro (cuando esté disponible) de manera gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, después de que se haya presentado. Todos los materiales presentados ante la SEC también se podrán obtener de manera gratuita en el sitio web de Henderson en www.henderson.com/ir y en el sitio web de Janus en ir.janus.com.

Cuando se publique, la circular de accionistas del Reino Unido de Henderson estará disponible en su sitio web en www.henderson.com/ir.

El resumen del Acuerdo de Fusión y sus términos mencionados anteriormente se han incluido a fin de proporcionar a los inversores, información sobre los principales términos del Acuerdo de Fusión y no está destinado a modificar o complementar divulgaciones de hecho acerca de Janus en sus informes públicos presentados ante la SEC. Excepto por el estado del Acuerdo de Fusión como un documento contractual que establece y regula las relaciones legales entre las partes del mismo con respecto a las transacciones relacionadas del mismo, el Acuerdo de Fusión no pretende ser una fuente de información operativa, de hechos o de negocios acerca de las partes. Las declaraciones, garantías y convenios realizados por las partes en el Acuerdo de Fusión se hacen exclusivamente para beneficio de las partes en dicho acuerdo y se califican, incluida la información en los anexos de la divulgación que las partes intercambiaron en relación con la ejecución de dicho acuerdo. Las declaraciones y las garantías podrán utilizarse como una herramienta para asignar riesgos entre las partes, incluido donde las partes no tengan conocimiento pleno de todos los hechos. Los inversores no son beneficiarios terceros en virtud del Acuerdo de Fusión y no deberán confiar en las declaraciones, garantías y convenios o las descripciones de los mismos como caracterizaciones de la situación real de los hechos o las condiciones de Henderson, Janus o de cualquiera de sus respectivas filiales.

Participantes en las formalidades

Janus, Henderson y sus respectivos directores y funcionarios y otros miembros de la gerencia y los empleados podrán considerarse como participantes en las formalidades de poderes en relación con la fusión propuesta. La información acerca de los directores y funcionarios de Janus está disponible en su Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015, presentado el 24 de febrero de 2016. Henderson tiene la intención de incluir información acerca de sus directores y funcionarios en la declaración de registro, siempre y cuando se presente dicha declaración de registro. La información adicional acerca de los participantes en la solicitud de poderes y una descripción de sus intereses directos e indirectos en la transacción, por sociedades de cartera o de lo contrario, se incluirá en los materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC con respecto a la fusión, cuando estén disponibles. Los inversores deberán leer con cuidado todos los materiales presentados ante la SEC cuando estén disponibles antes de cualquier votación. Usted puede obtener copias gratuitas de estos documentos usando las fuentes indicadas anteriormente.

Nota

La presente comunicación incluye ciertas medidas no atribuibles a GAAP de EE. UU. con respecto a Janus y medidas financieras que no pertenecen a las IFRS con respecto a Henderson, incluido el EBITDA. Estas medidas financieras no auditadas no atribuibles a GAAP de EE. UU. y que no pertenecen a las IFRS deberán considerarse además de, y no como un sustituto de las medidas de rendimiento financiero de Janus, preparadas de acuerdo con los GAAP de EE. UU., y las medidas del desempeño financiero de Henderson preparadas de acuerdo con las IFRS. Además, estas medidas podrán definirse de manera diferente a términos similares utilizados por otras empresas.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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