Grands Moulins de Strasbourg : Communiqué sur les résultats au 31 décembre 2015

STRASBOURG, France--()--Regulatory News:

Grands Moulins de Strasbourg (Paris:GDMS) :

I. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

1.1 Décision rendue dans le litige MTC-I. Bakri / B. Leary-ADVENS-G6M

Le 12 décembre 2012, Monsieur Leary résiliait unilatéralement le protocole du 14 septembre 2007 le liant à Monsieur Bakri et conférant à celui-ci un droit de préférence sur le contrôle du groupe GMS. Cette résiliation a été suivie de la conclusion avec les sociétés ADVENS et G6M de promesses de cessions des participations détenues par SOFRACAL dans le groupe GMS. ADVENS et G6M avaient alors pris des participations de respectivement 4,99% et 4,98% au capital de GMS.

La résiliation du protocole de 2007 et les promesses de cessions au profit d’ADVENS et G6M ont été contestées par Monsieur Bakri devant le Tribunal de commerce de Paris lequel a, par décision du 23 janvier 2015, jugé inopérante la résiliation du protocole et constaté la caducité des promesses de cession. Le Tribunal avait toutefois validé les prises de participations minoritaires d’ADVENS et G6M. Cette décision a été confirmée le 6 avril 2016 par la Cour d’appel de Paris, dont l’arrêt n’a pas été déféré à la Cour de Cassation.

1.2. Evolution du contrôle de la Société

Sur proposition du Tribunal de Commerce de Paris acceptée par toutes les parties, une conciliation avait été ouverte au mois d’octobre 2015 sous l’égide de Monsieur GENTIN, Président du Tribunal, afin de tenter de trouver une issue au contentieux opposant Messieurs Leary et Bakri.

Au début de l’année 2016, Messieurs Leary et Bakri ont rencontré plusieurs banques d’affaires en vue de leur confier un mandat de cession des participations détenues par SOFRACAL dans le groupe GMS. A la date d’arrêté des comptes, ces réunions n’ont pas abouti à la formalisation d’un mandat, mais les discussions se poursuivent entre Messieurs Leary et Bakri sur le projet de cession.

1.3. Sinistre survenu sur le site du moulin RHEINTAL MUHLEN

Le 8 avril 2015, un incendie s’est déclaré dans l’un des deux moulins allemands du groupe, Rheintal MUHLEN, endommageant partiellement la partie supérieure des silos à farines. En l’absence de solution de stockage alternative, la production a dû être interrompue durant 2 mois. Celle-ci a repris le 9 juin 2015.

Les coûts directs représentent :

• Coûts liés à la reconstruction 460 K€

• Nettoyage 110 K€

• Pertes sur stocks 75 K€

Ces coûts ont été pris en charge par l’assurance déduction faite d’une franchise de 72 K€.

Les dépenses liées à la perte d’exploitation (incluant pénalités sur ruptures de contrats, pertes de marge, surcoût de sous-traitance…) ont également été couvertes par l’assurance après déduction d’une franchise de 54 k€.

Hormis les franchises, cet évènement n’a pas d’impact sur les comptes annuels 2015.

II. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE

Comptes sociaux GMS                
                 
en K€   2015   2014   Variation K€   Variation %
Actif circulant   31 326   44 241   -12 915   -29%
Capitaux propres   -46 128   -45 936   -192   0%
Provisions pour risques et charges   -751   -4 005   3 254   -81%
Dettes financières   -38 661   -45 055   6 394   -14%
                 
Chiffre d'affaires   9 311   9 001   310   3%
Résultat exploitation   -1 351   -3 790   2 439   64%
Résultat financier   1 098   1 492   -394   -26%
Résultat exceptionnel   46   6 223   -6 178   -99%
Résultat net   209   3 964   -3 755   -95%
                 
Comptes consolidés GMS                
                 
en K€   2015   2014   Variation K€   Variation %
Actifs non courants   97 002   104 578   -7 576   -7%
Actifs courants   63 620   65 522   -1 902   -3%
Capitaux propres   -44 907   -47 030   2 123   -5%
Passifs non courants   -43 769   -54 142   10 373   -19%
Passifs courants   -71 946   -68 928   -3 018   4%
dont Emprunts & dettes financières   -57 083   -65 093   8 010   -12%
                 
Chiffre d'affaires   215 734   229 348   -13 614   -6%
Résultat opérationnel courant   267   -1 236   1 503   -122%
Résultat opérationnel   -221   4 801   -5 022   -105%
Coût de l'endettement financier net   -1 635   -2 683   1 048   39%
Résultat net des sociétés intégrées   -1 196   382   -1 578   -413%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   1 090   1 147   -57   -5%
Résultat net   -106   1 529   -1 635   -107%

L’évolution du chiffre d’affaires groupe d’une année sur l’autre est liée à la répercussion aux clients de la baisse des prix moyen d’achats des blés sur la période considérée. L’activité reste, par ailleurs, stable.
L’amélioration du résultat opérationnel courant observée est notamment liée à une réduction de 3,2 M€ des provisions sur créances.
Pour mémoire, le résultat opérationnel 2014 incluait à hauteur de 6,5 M€ la reprise de la provision afférente à la sanction émise par l’Autorité de la concurrence suite la décision rendue par la Cour d’Appel de Paris.

III. EVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

3.1 Décision rendue par la Cour d’Appel dans le dossier MTC-I.Bakri / B.Leary-ADVENS-G6M

Cf. à ce sujet le point 1.1

3.2 Cession de l’immeuble situé Avenue d’Iéna

L’immeuble détenu par la société GMS, situé Avenue d’Iéna à Paris, indépendamment de sa fonction technique, accueillait également le siège social du groupe GMS. La cession du site parisien a été engagée fin 2015 et une promesse de vente était signée le 9 mars 2016. L’acte de cession définitif a été signé le 30 juin 2016 et le prix convenu, net des frais d’agence, s’élève à 9,66 M€. Ce bien faisait l’objet d’une hypothèque accordée à l’administration dans le cadre de la sanction de l’Autorité de la concurrence (cf. à ce sujet le point 3.3). Le solde perçu dans le cadre de la cession représente 2,4 M€.

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte tenue le 8 février 2016 avait décidé le transfert du siège vers le site de production de Strasbourg.

3.3 Amende autorité de la concurrence

  • Litige Autorité de la concurrence (ADLC) – Farine en sachets

La cession de l’immeuble parisien du groupe évoquée précédemment, objet d’une hypothèque judiciaire au profit de l’administration, entraine de facto le jeu de la garantie ; de sorte qu’à ce jour, une somme équivalente à celui de la sanction provisoire émise au titre du grief 1 (soit 9,89 M€) a été appréhendée par l’administration fiscale. Il est rappelé que dans le cadre de ce litige la société GMS s’était pourvue en cassation; la décision de la Cour de cassation étant attendue pour le 8 novembre 2016.

Dans l’attente de cette décision, tant le nantissement de 1,5 millions quintaux de droits de mouture accordé à l’administration que les sommes appréhendées au-delà de l’estimation du risque ont été conservés par l’Administration.

  • Litige Autorité de la concurrence (ADLC) – Boulangeries artisanales

La cession du siège social du groupe, objet d’une hypothèque judiciaire au profit de l’administration, signée le 30 juin 2016 entraine de facto le jeu de la garantie ; de sorte qu’à ce jour, une somme équivalente à celui de la sanction émise (soit 518 K€) a été appréhendée par l’administration fiscale.

L’appel interjeté par GMS dans le cadre de ce dossier a été rejeté par la Cour d’Appel de Paris le 22 septembre 2016, soldant ainsi de manière définitive ce litige.

3.4 Investissements 2016

  • Au niveau de la holding :

Les investissements programmés au niveau de la société holding sont essentiellement des investissements de renouvellement. Des investissements productifs sont toutefois à l’étude et concernent principalement le site de Strasbourg.

  • Au niveau des filiales :

On ne relève pas d’évènement majeur touchant les filiales sur le premier semestre 2016, hormis l’incendie évoqué ci-après qui impacte l’activité de la filiale GMS MEUNERIE exploitant le site de Strasbourg dans le cadre d’une location-gérance.

Le principal investissement engagé au niveau du groupe en 2016 concernera le complément de prise de participation dans la société Moulins BROCHET, actuellement détenue à 35 %. Le rachat du solde du capital représentera 3,7 M€. Son calendrier ainsi que son financement sont en cours de négociation. Cette acquisition sera portée par la sous-holding SMD Participations qui détient déjà 35% dans le capital de la structure.

Les investissements Groupe envisagés en 2016, hors ceux évoqués ci-avant, concerneront également l’outil de production mais dans une enveloppe globalement comparable à 2015, soit entre 1,5 et 2 M€.

3.5 Evènement touchant les filiales

Un incendie est survenu le 29 février 2016 touchant le site de GMS MEUNERIE. L’incendie a été cantonné à une partie très limitée de l’installation et ne concernant qu’une partie de la production. Des solutions alternatives en termes de production ont été trouvées, intégrant notamment des moulins du groupe, afin de limiter au maximum les ruptures de livraisons.

Le montant total des dommages matériels a été estimé à 324 K€ avant imputation d’une franchise de 150 K€. Le montant estimé de la perte d’exploitation représente 862 K€ avant imputation d’une franchise de 210 K€.

A ce jour, la société GMS Meunerie a obtenu de sa compagnie d’assurance les versements de deux acomptes en mars et mai 2016 pour respectivement 400 et 300 K€. La réunion de clôture du dossier d’indemnisation se tiendra le 14 septembre.

IV. CONCLUSION ET PERSPECTIVES

Avec un peu plus 509 000 T de farines livrées en 2015, le niveau d’activité du groupe diminue très légèrement par rapport à celui de 2014 (-0,8%). L’activité réalisée sur le marché export pays tiers a pourtant fortement chuté sur l’exercice 2015 (-30,7%, soit -27.000 T) compte tenu d’une situation économique mauvaise en Angola, principal pays importateur, cette contre-performance est néanmoins quasiment compensée par un regain sur le marché industriels (+17.000 T livrées sur 2015, soit +6,3% par rapport à 2014). Les autres marchés évoluent dans des proportions limitées.

En ce qui concerne le marché des farines à destination des industries utilisatrices, on note en 2015 la confirmation des bons résultats du groupe par le gain de nouveaux clients, tendance confirmée sur 2016.

L’activité du groupe en boulangerie artisanale reste relativement stable en volume et ce, malgré un contexte économique très difficile. On note une évolution favorable du mix-produits du fait de la stabilité voire progression sur certains sites des ventes de produits à plus forte marge. Malgré le léger recul des prix moyens de vente des farines panifiables classiques, ces éléments confortent le niveau de la marge brute. Ce marché reste très disputé en 2016.

L’activité farines grand public (Marché MDD, 1er prix et marque GRUAU D’OR) est resté relativement stable en 2015 par rapport à l’année précédente. Le potentiel de la marque GRUAU D’OR se confirme. Les efforts sont maintenus sur 2016 afin de poursuivre le développement de la notoriété de la marque.

Pour l’activité export, un effort de diversification géographique est en cours afin de réduire la dépendance au marché Angolais, qui reste un marché très difficile et erratique. La demande reste vive sur ce marché mais des difficultés internes au pays ralentissent les règlements des expéditions aussi de nouveaux circuits d’exportation sont mis en place. Les volumes sur le premier semestre 2015 étaient en deçà des prévisions mais les actions commerciales menées ont porté leurs fruits à compter du 4ème trimestre 2015. L’exercice 2016 débute ainsi avec des perspectives beaucoup plus favorables.

Les incertitudes à l’origine de l’opinion émise par les Commissaires aux comptes sur les comptes 2014 n’ayant pas été purgés, ceux-ci ont exprimé sur les comptes 2015 l’opinion suivante :

« Comme indiqué dans les notes 6.4 et 6.8 de l’annexe, certaines entités du groupe Grands Moulins de Strasbourg bénéficient d’une garantie à hauteur de 29,7 millions d’euros de la part de la société mère Sofracal, portant sur le recouvrement de créances clients anciennes qu’elles détiennent. Cette garantie ne peut être effective que grâce à la cession des titres Grands Moulins de Strasbourg détenus par Sofracal. Les notes 3.2, 6.4 et 6.8 de l’annexe font état d’incertitudes sur les modalités de cette cession. Il en résulte une incertitude sur la capacité de la société Sofracal d’exécuter ses engagements au titre de la garantie. En conséquence nous n’avons pu nous assurer de la recouvrabilité des comptes courants et des créances clients dont la valeur nette dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 s’élève respectivement à 6,5 et 16,7 millions d’euros.

En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »

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