Liberty Media Corporation accepte de racheter Formula One

  • Le prix de la transaction représente pour Formula One une valeur d'entreprise de 8,0 milliards USD
  • Chase Carey nommé président ; Bernie Ecclestone conserve son poste de directeur général
  • Vente initiale d'une participation minoritaire de 18,7 % dans Formula One, avec la vente des 100 % sujette à la satisfaction de conditions

ENGLEWOOD, Colorado et LONDRES--()--Liberty Media Corporation (« Liberty Media ») (Nasdaq : LSXMA, LSXMB, LSXMK, BATRA, BATRK, LMCA, LMCK) et CVC Capital Partners (« CVC ») ont annoncé aujourd'hui que Liberty Media a accepté de racheter Formula One, l'emblématique entreprise mondiale de sport automobile, à un consortium de vendeurs dirigé par CVC.

Liberty Media possède des intérêts dans un large éventail d'entreprises de médias, de communications et de divertissement. Ces intérêts sont attribués à trois groupes d'actions reflets : le groupe Liberty SiriusXM, le groupe Liberty Braves et le groupe Liberty Media.

La contrepartie est constituée d'argent comptant et d'actions nouvellement émises dans les actions reflets du groupe Liberty Media (LMCK) ainsi que d'un titre de créance échangeable en actions de LMCK. Le prix de la transaction représente pour Formula One une valeur d'entreprise de 8,0 milliards USD et une valeur nette réelle de 4,4 milliards USD(1).

L'acquisition se fera à travers le rachat par Liberty Media de 100 % des actions de Delta Topco, société mère de Formula One (Delta Topco ci-après désignée sous le nom de « Formula One »)(2). L'acquisition est sujette à la satisfaction de certaines conditions et est décrite plus en détails ci-dessous.

Parallèlement à la signature de l'accord pour effectuer l'acquisition, Liberty Media a racheté une participation minoritaire de 18,7 % dans Formula One pour 746 millions USD, entièrement financée en liquide (ce qui revient à 821 millions USD en contrepartie, moins une réduction de 75 millions USD qui seront remboursés par Liberty Media aux actionnaires vendeurs dès la finalisation de l'acquisition). CVC Funds continuera d'être l'actionnaire majoritaire de Formula One jusqu'à la finalisation.

Après la finalisation du rachat, Liberty Media sera propriétaire de Formula One, qui sera attribué au groupe Liberty Media, lui-même renommé groupe Formula One. Le consortium de vendeurs dirigé par CVC détiendra environ 65 %(1)(3) des capitaux propres du groupe Formula One et aura une représentation au sein du conseil chez Formula One, afin d'aider Liberty Media à poursuivre le développement du plein potentiel de ce sport. De plus, un représentant de CVC rejoindra le conseil d'administration de Liberty Media.

Chase Carey a été nommé par Delta Topco et sera le nouveau président de Formula One, succédant à Peter Brabeck-Letmathe, qui conservera sa place au sein du conseil de Formula One en tant que directeur non exécutif. Bernie Ecclestone conservera son poste de directeur général de Formula One.

Greg Maffei, président-directeur général de Liberty Media a déclaré : « Nous sommes excités à l'idée de faire partie de Formula One. Nous sommes convaincus que notre vision à long terme et notre expertise en actifs médiatiques et sportifs, vont nous permettre d'être de bons régisseurs de Formula One au profit des fans, des équipes et de nos actionnaires. Nous avons hâte de travailler en étroite collaboration avec Chase Carey et Bernie Ecclestone, afin de mener à bien la prochaine étape de croissance pour ce sport mondial extrêmement populaire ».

Chase Carey, président de Formula One a affirmé : « Je me réjouis de prendre le poste de président de Formula One et d'avoir l'opportunité de travailler avec Bernie Ecclestone, CVC et l'équipe Liberty Media. J'admire énormément Formula One en tant que franchise mondiale unique de divertissement sportif qui attire des centaines de millions de fans chaque saison en provenance des quatre coins du monde. J'y vois une opportunité en or d'aider Formula One à continuer à se développer et à prospérer au profit aussi bien du sport, des fans, des équipes, que des investisseurs ».

Bernie Ecclestone, directeur général de Formula One a déclaré : « Je tiens à souhaiter la bienvenue à Liberty Media et à Chase Carey chez Formula One et ai hâte de travailler avec eux ».

Donald Mackenzie, co-président de CVC a commenté : « Nous sommes ravis que Chase Carey rejoigne Formula One en tant que nouveau président et qu'il travaille en collaboration avec Bernie Ecclestone. Chase a une expérience du sport, des médias et du divertissement qu'il connaît comme personne, nous sommes donc très heureux de pouvoir compter sur ces services. Bernie a été pour nous un formidable directeur général pendant ces 10 dernières années. Nous avons remporté de nombreux succès et relevé plus d'un défi, mais nous n'avons jamais eu le temps de nous ennuyer et nous sommes beaucoup amusés. Les compétences combinées de Chase et de Bernie augurent de nouveaux succès et nous leur souhaitons bonne continuation. Nous tenons à remercier Peter Brabeck-Letmathe pour son excellente contribution au cours de son mandat en tant que président. Ses qualités de dirigeant ont été grandement appréciées au sein de la société et nous sommes heureux qu'il conserve sa position au sein du conseil en tant que directeur non exécutif ».

Lors du rachat, les actionnaires vendeurs recevront un mélange de la contrepartie comprenant : 1,1 milliard USD comptant, 138 millions d'actions nouvellement émises de LMCK et un titre de créance échangeable de 351 millions USD qui seront émis par Formula One et échangeables en actions de LMCK. Le financement de la fraction au comptant de l'acquisition devrait provenir de liquidités disponibles chez le groupe Liberty Media. Les actions LMCK nouvellement émises seront sujettes à des accords de coordination et de blocage des marchés.

Les équipes auront la possibilité de participer à l'investissement dans Formula One, selon des conditions détaillées qui seront convenues en temps utile. Certaines équipes ont déjà exprimé leur désir d'investir une fois l'acquisition finalisée.

L'intérêt dans Formula One déjà acquis par Liberty Media et l'intérêt restant à acquérir dès la clôture de l'acquisition, ainsi que les 4,1 milliards USD de dette existante de Formula One (qui sera sans recours pour Liberty Media) et les 0,7 milliard USD en liquidités Formula One, est en train d'être attribué aux actions reflets du groupe Liberty Media.

Dès la finalisation du rachat, le groupe Liberty Media sera rebaptisé en groupe Formula One et les symboles boursiers pour les actions reflets des séries A, B et C du groupe Liberty Media passeront respectivement de LMC (A/B/K) à FWON (A/B/K). Formula One conservera son siège de Londres.

La finalisation du rachat est soumise à certaines conditions, notamment la réception de : (i) certaines autorisations et approbations de la part des autorités compétentes en matière de lois antitrust et de lois sur la concurrence dans plusieurs pays, (ii) certains consentements et certaines approbations de tierces parties, notamment ceux de la Fédération Internationale de l’Automobile, organe directeur de Formula One et (iii) l'approbation par les actionnaires de Liberty Media de l'émission d'actions LMCK en relation avec le rachat et le changement de nom du groupe Liberty Media en groupe Formula One ; le rachat devrait être conclu d'ici le premier trimestre 2017. Des informations supplémentaires concernant l'acquisition et Formula One seront incluses dans une déclaration de procuration qui sera déposée par Liberty Media auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis, en relation avec les questions sujettes au vote des actionnaires de Liberty Media décrites plus haut.

Le président-directeur général de Liberty Media, Greg Maffei et le président de Formula One, Chase Carey organiseront une téléconférence destinée aux investisseurs à 16 h 30 ET / 14 h 30 MT le mercredi 7 septembre 2016, afin de discuter plus en détails du rachat. Cet appel est accessible en composant le : (i) (844) 838-8043 (États-Unis / Canada), (ii) (678) 509-7480 (International) ou le (iii) 0800-028-8438 (Royaume-Uni) au moins 10 minutes avant l'heure de début de la conférence. L'appel sera également diffusé en direct sur Internet et archivé sur le site Web de Liberty Media. Les documents de présentation qui seront utilisés lors de la téléconférence destinée aux investisseurs ont été publiés sur le site Web de Liberty Media. Pour accéder à la webémission et aux documents de présentation connexes, rendez-vous sur la page http://www.libertymedia.com/events. Une archive de la webémission sera également disponible sur le site Web de Liberty Media pendant un an, après le dépôt des dossiers appropriés auprès de la SEC. Des images pertinentes à l'usage des médias seront publiées sur le sites Web de Liberty Media dans la section « What’s New » (Nouveautés) de la page d'accueil Liberty Media.

Morgan Stanley intervient à titre de conseiller financier exclusif et Baker Botts LLP à titre de conseiller juridique de Liberty Media. Goldman Sachs intervient à titre de conseiller financier exclusif et Freshfields Bruckhaus Deringer and Weil, Gotshal & Manges à titre de conseillers juridiques de Delta Topco.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse comprend certaines déclarations prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform de 1995, notamment des déclarations concernant le rachat proposé de Formula One, les bénéfices attendus de la transaction, d'autres investissements tiers potentiels dans Formula One, le changement de nom du groupe Liberty Media et le changement des symboles boursiers qui en découle, ainsi que d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prévisionnelles comprennent de nombreux risques et incertitudes susceptibles de faire différer sensiblement les résultats réels de ceux exprimés ou impliqués par de telles déclarations, notamment mais sans s'y limiter, la satisfaction de conditions pour le rachat proposé de Formula One. Ces déclarations prévisionnelles ne valent qu'à la date de ce communiqué de presse et Liberty Media rejette expressément toute obligation ou engagement concernant la dissémination de mises à jour ou de révisions de toute déclaration prévisionnelle quelle qu’elle soit figurant dans ce document, afin qu’elle reflète un changement quelconque au niveau des attentes de Liberty Media à cet égard ou un changement quelconque au niveau des événements, des situations ou des circonstances sur lesquelles reposent ces déclarations. Veuillez consulter les documents publics de Liberty Media, notamment son rapport annuel le plus récent sur déposé sur formulaire 10-K et ses rapports trimestriels déposés sur formulaire 10-Q, afin de connaître les risques et incertitudes liés à l'activité de Liberty Media et susceptibles d'affecter les déclarations faites dans ce communiqué de presse.

Informations supplémentaires

Rien dans ce communiqué de presse ne saurait constituer une sollicitation d'achat ou une offre de vente d'actions de série C de Liberty Media des actions ordinaires Liberty Media ou de toute autre série de ses actions ordinaires. Il est vivement conseillé aux actionnaires et autres investisseurs Liberty Media de lire la déclaration de procuration qui sera déposée auprès de la SEC, car elle contiendra des informations importantes concernant le rachat proposé de Formula One. Des copies des dossiers déposés par Liberty Media auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Des copies des dossiers déposés ainsi que des documents incorporés à titre de référence dans le présent document, seront également disponibles, sans frais, en adressant une demande à Relations avec les investisseurs, (720) 875-5420.

Participants à la sollicitation

Les directeurs et cadres supérieurs de Liberty Media, ainsi que d'autres personnes sont susceptibles de participer à la sollicitation de procurations concernant toutes les propositions en rapport avec le rachat proposé de Formula One. Les informations concernant les directeurs et cadres supérieurs de Liberty Media et d'autres participants à la sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects respectifs, sous forme de titres ou autrement, seront disponibles dans les documents de procuration concernant ce qui précède, qui sera déposé auprès de la SEC.

À propos de Liberty Media Corporation

Liberty Media Corporation exploite et possède des intérêts dans un large éventail d'entreprises de médias, de communications et de divertissement. Ces entreprises sont attribuées à trois groupes d'actions reflets : le groupe Liberty SiriusXM, le groupe Liberty Braves et le groupe Liberty Media. Les entreprises et les actifs attribués au groupe Liberty SiriusXM (Nasdaq : LSXMA, LSXMB, LSXMK) comprennent notre intérêt pour SiriusXM. Les entreprises et les actifs attribués au groupe Liberty Braves (Nasdaq : BATRA, BATRK) comprennent notre filiale Braves Holdings, LLC. Les entreprises et les actifs attribués au groupe Liberty Media (Nasdaq : LMCA, LMCK) comprennent toutes les entreprises et tous les actifs de Liberty Media Corporation autres que ceux attribués au groupe Liberty SiriusXM et au groupe Liberty Braves, notamment ses intérêts dans Live Nation Entertainment et Formula One, ainsi que des placements minoritaires en actions dans Time Warner Inc. et Viacom.

À propos de CVC Capital Partners

CVC Capital Partners est l'un des principaux cabinets de conseil en investissements et en capitaux privés au monde. Fondé en 1981, CVC possède aujourd'hui un réseau de 24 bureaux et plus de 400 employés à travers l'Europe, l'Asie et les États-Unis. À ce jour, CVC a obtenu des engagements pour plus de 85 milliards USD en fonds de la part d'une base d'investisseurs variés et fidèles, finalisant plus de 300 investissements dans un vaste éventail de secteurs et de pays autour du monde, avec une valeur totale d'achat d'entreprise supérieure à 250 milliards USD.

Pour plus d'informations concernant CVC, rendez-vous sur le site : www.cvc.com.

   

1)

Calculé au moment de l'annonce de la transaction.

2)

Autre qu'un nombre nominal d'actions détenues par certaines équipes Formula One.

3)

65 % sur la base du nombre d'actions non diluées à la date du 31/7/2016 et en incluant l'impact dilutif du titre de créance échangeable de 351 millions USD.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Liberty Media Corporation
Courtnee Chun, 720-875-5420
ou
CVC Capital Partners
Carsten Huwendiek, 44(0) 20 7420 4200

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