Joy Global宣布同意以37亿美元全现金交易将公司出售给Komatsu

向Joy Global股东提供大量全现金溢价

Komatsu承诺促进Joy Global的长期发展,后者将作为Komatsu的独立子公司开展经营

密尔沃基--()--(美国商业资讯)--全球领先的高生产率采矿解决方案提供商Joy Global Inc. (NYSE:JOY) (“Joy Global”)今天宣布,该公司董事会全票通过一项最终并购协议,根据该协议规定,Komatsu Ltd. (TYO:6301) (“Komatsu”)旗下子公司Komatsu America Corp.将以约37亿美元收购Joy Global,包括Joy Global的未偿债务。根据协议条款规定,对于所持有的每股流通普通股,Joy Global股东将获得每股28.30美元现金,相比Joy Global普通股2016年7月21日之前的90个交易日成交量加权平均收市价溢价48%,相比Joy Global普通股在2016年7月21日之前的60个交易日成交量加权平均收市价溢价41%。

Komatsu打算将Joy Global作为Komatsu的独立子公司经营,并保留Joy Global的品牌名。两家公司将协调组织和运营,从Joy Global在威斯康辛州密尔沃基的总部提供最出色的客户支持服务。Komatsu和Joy Global的产品及服务高度互补,合并后的公司将继续专注于为客户提高安全性和生产效率并降低生命周期成本。Komatsu计划利用两家公司的领先技术开展产品和服务创新,提升采矿安全性和生产效率。此外,双方采用了互补性战略,并且致力于推行一体化直销和服务模式。

Joy Global总裁兼首席执行官Ted Doheny表示:“这是一项激动人心的交易,定能为我们的股东带来重大价值,并能在未来为我们的客户和员工提供更多选择。我们认为,这种恰当的合作关系能够满足客户不断变化的需求,同时进一步提升我们借助改变行业面貌的技术以及业内最佳的产品,巩固在采矿行业的领先地位。Joy Global董事会在做决定时,考虑到了公司认为可能持续的充满挑战的市场环境。采矿行业依然面临着供过于求以及最终用户需求减少致使多数制造商现金流受限的周期性阻力,这造成行业环境日益严峻。我们还发现美国和中国煤矿行业出现了结构性变化。”

Doheny继续说道:“我们两家公司具有类似的文化和价值观,我们希望Joy Global众多员工能够从这家更大、更多元化的公司带来的令人兴奋的职业机会中受益。”我们谨代表Joy Global董事会和管理团队,感谢敬业的员工为解决采矿行业最严峻挑战付出的持续努力和承诺。”

成交条件

该交易有待惯例成交条件的达成,包括Joy Global股东的审批、《美国哈特斯科特罗迪诺反托拉斯改进法》所规定适用等待期的到期或终止,以及某些其他司法管辖区的监管审批。本次交易预计将于2017年年中达成。

本交易不受制于任何融资条件限制。截至2016年3月31日,Komatsu总资产为26,140亿日元(250亿美元),总股本为15,170亿日元(140亿美元),标普对该公司的信用评级为A,穆迪对该公司的信用评级为A2。

顾问

Goldman, Sachs & Co.将担任Joy Global的财务顾问,Wachtell, Lipton, Rosen & Katz担任Joy Global的法律顾问。Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd.将担任Komatsu的财务顾问,Arnold & Porter LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu将担任法律顾问。

关于Joy Global Inc.

Joy Global是全球采矿行业的先进设备、系统和直接服务提供商。该公司的P&H、Joy和Montabert品牌设备是各种商品市场运营的重要组成部分,包括能源、硬岩和工业矿物。Joy Global总部位于美国威斯康辛州密尔沃基,在20个国家拥有12,000名员工。欲知详情,请访问www.joyglobal.com

关于Komatsu Ltd.

Komatsu Ltd.成立于1921年,是工业用产品和服务的多元化提供商。尽管该公司依然是建筑和采矿设备领域的国际领先公司,但其还从事其他业务,例如工业机械和车辆、物流、电子和其他以解决方案为基础的业务。Komatsu总部设于日本东京,在全球总共拥有47,000多名员工。欲知详情,请访问www.komatsu.com

其他信息和获取方式

Joy Global打算向美国证券交易委员会(SEC)提交有关拟定交易的股东委托书。最终委托书将被发送或提供给Joy Global股东,并将包含有关拟定交易的重要信息。建议投资者和证券持有者仔细阅读股东委托书全部内容以及任何其他公布的向SEC提交的相关文件。投资者和证券持有者可登录SEC网站www.sec.gov,获取股东委托书(公布后)以及向SEC提交的其他文件。

有关参与方的某些信息

Joy Global及其董事和高管可被视为Joy Global投资者和证券持有人与拟定交易有关的代理征集中的参与方。有关Joy Global董事和高管的信息请见2016年年度股东大会的股东委托书及其最新的10-K表年报。这些文件可在SEC网站www.sec.gov查询。有关参与者在与拟定交易有关的代理征集的利益的其他信息,请参阅Joy Global打算向SEC提交的股东委托书。

关于前瞻性信息的警戒性声明

本新闻稿包含有关Joy Global、Komatsu Ltd.和Komatsu America Corp.以及拟定交易的前瞻性信息。前瞻性陈述并非历史事实。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,例如“认为”、“期望”、“可能”、“将要”、“应当”、“规划”、“可以”、“计划”、“目标”、“潜在”、“预计”、“寻求”、“打算”或“预料”或上述术语的否定形式或类似术语,并且包括对战略的讨论、财务预测、指导和评估(包括基本假设)、有关所公布交易的计划、目标、期望或结果的陈述以及有关Joy Global及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述。Joy Global提醒读者不要对这些陈述过分依赖。这些前瞻性陈述会受各种风险和不确定性的影响。因此,实际结果和经历可能与前瞻性陈述中的内容存在实质性差异。此类风险和不确定性包括以下各项:未能获得Joy Global股东对拟定交易的批准;拟定交易的成交条件未达成或豁免,包括政府实体可能禁止、拖延或拒绝给予必要的监管机构批准;延迟达成交易或未完成交易的可能性;监管机构要求与拟定交易相关的资产剥离的潜在可能;可能引起并购协议终止的任何事件的发生;股东对拟定交易相关诉讼影响拟定交易时间安排或实现或带来高额辩护、赔偿和责任费用的风险;实现成本协同效应以及成本协同效应时间固有的风险;交易中断对Joy Global及其管理层带来的相关风险;交易公布对Joy Global保留和雇佣关键员工以及与客户、供应商和其他第三方维持关系的能力的影响;供应情况和商品价格的波动;严峻的全球经济和资本市场的条件;与海外市场营收相关的风险;Joy Global信息系统中断、故障或受损的风险;以及法律和监管环境的变化。这些风险和其他信息在Joy Global截至2015年10月30日的10-K表年报以及Joy Global 10-Q表季度报告和Joy Global在此日期之后向SEC提交的其他文件中有详细阐述。Joy Global不承诺修订或更新任何前瞻性陈述以体现任何前瞻性陈述发布之日后发生或存在的事件或环境。

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

Contacts

Joy Global Inc.
分析师和投资者
Sandy McKenzie,+1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com

媒体
Joele Frank,Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1 212-355-4449

Joy Global Inc.
Caley Clinton,+1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com

Contacts

Joy Global Inc.
分析师和投资者
Sandy McKenzie,+1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com

媒体
Joele Frank,Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1 212-355-4449

Joy Global Inc.
Caley Clinton,+1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com