Joy Global annonce un accord visant son acquisition par Komatsu dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces de 3,7 milliards USD

Cet accord permet de verser aux actionnaires de Joy Global une prime appréciable entièrement en espèces

Komatsu affirme son engagement à long terme envers la croissance de Joy Global, qui exercera ses activités en tant que filiale distincte de Komatsu

MILWAUKEE--()--Joy Global Inc. (NYSE : JOY) (« Joy Global »), un leader mondial des solutions minières à haute productivité, a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a approuvé à l'unanimité un accord de fusion définitif en vertu duquel Komatsu America Corp., une filiale de Komatsu Ltd. (TYO : 6301) (« Komatsu »), va acquérir Joy Global dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 3,7 milliards USD incluant l'endettement en souffrance de Joy Global. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Joy Global recevront 28,30 USD par action en espèces pour chaque action ordinaire en circulation, représentant une prime de 48 % au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume d'actions ordinaires de Joy Global pour les 90 jours de négoce et une prime de 41 % au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume d'actions ordinaires de Joy Global pour les 60 jours de négoce précédant le 21 juillet 2016.

Komatsu compte exploiter Joy Global en tant que filiale distincte de Komatsu et retenir la force des noms de marques de Joy Global. Les sociétés aligneront l'organisation et l'exploitation afin d'assurer un soutien client optimal depuis le siège de Joy Global à Milwaukee , dans le Wisconsin. Les produits et services de Komatsu et de Joy Global sont extrêmement complémentaires et l'organisation combinée restera axée sur la sécurité, la productivité et l'amélioration du coût du cycle de vie pour les clients. Komatsu compte exploiter les technologies de pointe des deux sociétés pour poursuivre l'innovation en produits et services et optimiser la sécurité et la productivité minières. En outre, les sociétés emploieront des stratégies complémentaires et se sont engagées envers un modèle de ventes directes et de services intégré.

« Il s'agit d'une transaction incontournable qui offre une valeur substantielle et certaine à nos actionnaires ainsi que des options étendues à nos clients et employés à l'avenir », a déclaré Ted Doheny, président-directeur général de Joy Global. « Nous estimons que ce partenariat est idéal car il va nous permettre de répondre aux besoins changeants de nos clients tout en améliorant notre capacité à diriger l'industrie minière avec des technologies qui change la donne et des produits les meilleurs de leur catégorie. En prenant cette décision, le conseil d'administration de Joy Global a considéré la conjoncture difficile du marché qui, d'après la société, risque de durer. L'industrie minière continue d'affronter les turbulences cycliques résultant d'un sur-approvisionnement en produits de base et d'une demande réduite de l'utilisateur final, ce qui a entrainé des restrictions de liquidités pour la plupart des producteurs et créé un environnement de plus en plus difficile. Nous constatons également des changements structurels dans l'industrie du charbon aux États-Unis et en Chine.

« Nos sociétés partagent des cultures et des valeurs similaires », a ajouté M. Doheny, et nous nous attendons à ce que de nombreux employés de Joy Global bénéficient d'opportunités de carrière passionnantes au sein d'une société encore plus grande et plus diversifiée . Au nom du conseil d'administration de Joy Global et de son équipe de gestion, nous remercions nos employés dévoués pour leurs efforts continus et leur engagement à résoudre les défis les plus difficiles de l'industrie minière. »

Conditions de clôture

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris son approbation par les actionnaires de Joy Global, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi « U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act » et les approbations règlementaires d'autres juridictions. La clôture de la transaction est prévue pour la mi-2017.

La transaction n'est pas soumise à des conditions de financement. Au 31 mars 2016, les actifs de Komatsu s'élevaient à 2614 milliards JPY (25 milliards USD) et le total de ses fonds propres à 1517 milliards JPY (14 milliards USD), avec notation de crédit A de S&P et A2 de Moody’s.

Conseillers

Goldman, Sachs & Co. servent en qualité de conseillers financiers et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseillers juridiques pour Joy Global. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. agissent en tant que conseillers financiers pour Komatsu, et Arnold & Porter LLP et Nagashima Ohno & Tsunematsu en tant que conseillers juridiques.

À propos de Joy Global Inc.

Joy Global est un fournisseur de premier plan d'équipements avancés, de systèmes et de services directs à l'industrie minière mondiale. L'équipement de marques P&H, Joy et Montabert de la société est un composant critique des opérations dans divers marchés de produits de base y compris l'énergie, la roche dure et les minéraux industriels. Joy Global, qui est basée à Milwaukee, dans le Wisconsin, aux États-Unis, emploie 12 000 personnes dans 20 pays. Pour de plus amples informations, consulter www.joyglobal.com.

À propos de Komatsu Ltd.

Komatsu Ltd., une société établie en 1921, est un fournisseur diversifié de produits et services à usage industriel. Tout en demeurant un leader international dans le domaine de la construction et de l'équipement minier, la société est active dans d'autres activités telles que les machines industrielles et les véhicules, la logistique, l'électronique et autres opérations basées sur des solutions. Basée à Tokyo, au Japon, Komatsu emploie plus de 47 000 personnes à l'échelle mondiale sur une base consolidée . Pour plus d'informations, consultez www.komatsu.com.

Informations supplémentaires et où les trouver

Joy Global compte déposer un circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC (Commission des valeurs mobilières des États-Unis) en rapport aux transactions envisagées. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera envoyée ou remise aux actionnaires de Joy Global et contiendra des informations importantes sur les transactions envisagées. LES INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE AVEC SOIN ET INTÉGRALEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC QUAND ILS SERONT DISPONIBLES. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir une copie gratuite de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsque celle-ci sera disponible) et les autres documents déposés auprès de la SEC sur le site web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov.

Certaines informations concernant les participants

Joy Global et ses administrateurs et cadres supérieurs peuvent être considérés comme des participants dans la sollicitation de procurations des investisseurs et actionnaires de Joy Global en rapport aux transactions envisagées. Des informations concernant les administrateurs et cadres supérieurs de Joy Global sont fournies dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires 2016 et dans son rapport annuel le plus récent sur Formulaire 10-K. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Un complément d'information sur les intérêts des participants dans la sollicitation de procurations en rapport aux transactions envisagées sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations que Joy Global compte déposer auprès de la SEC.

Avertissement relatif aux informations prévisionnelles

Cette communication contient des informations prospectives sur Joy Global, Komatsu Ltd. et Komatsu America Corp. ainsi que sur la transaction proposée . Les déclarations prévisionnelles sont des déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « croit », « s'attend à ce que », « pourra », « devrait », « projette », « pourrait », « plan », « objectif », « potentiel », « pro forma », « s'efforce », « compte » ou « anticipe » ou le négatif de ces termes, l'emploi du futur ou une terminologie comparable, et incluent des discussions portant sur la stratégie, les projections financières, les prévisions et les estimations (y compris leurs hypothèses sous-jacentes), des déclarations concernant les plans, objectifs, attentes ou conséquences des transactions annoncées, et des déclarations concernant la performance, les opérations, les produits et services futurs de Joy Global et de ses filiales. Joy Global exhorte les lecteurs à ne pas se fier indûment à ces déclarations. Ces déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques et à des incertitudes. Par conséquent, l'expérience et les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux envisagés dans ces déclarations prévisionnelles. Ces risques et ces incertitudes incluent les suivants: le manquement de Joy Global à obtenir l'approbation de la transaction proposée par ses actionnaires ; la possibilité que les conditions de clôture des transactions envisagées ne soient pas satisfaites ou levée s, y compris la possibilité qu'une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'accorder l'approbation règlementaire nécessaire ; le retard de la clôture de la transaction ou la possibilité de non consommation de la transaction ; le potentiel que les autorités règlementaires requièrent des cessions en rapport à la transaction proposée ; la survenue d'un évènement pouvant donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion ; le risque qu'un litige des actionnaires en rapport aux transactions proposées affecte le calendrier ou la survenue des transactions envisagées ou entraîne des coûts significatifs en matière de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; les risques inhérents à la réalisation des synergies de coût et leur calendrier ; les risques relatifs à la perturbation de la transaction pour Joy Global et sa direction ; l'effet de l'annonce de la transaction sur la capacité de Joy Global à retenir et recruter un personnel clé et maintenir ses relations avec ses clients, fournisseurs et autres tiers ; les fluctuations de la disponibilité et des prix des produits de base ; la conjoncture difficile de l'économie mondiale et des marchés des capitaux ; les risques associés aux chiffres d'affaires des marchés étrangers ; l'interruption, la défaillance ou le compromis des systèmes informatiques de Joy Global ; et les changements dans l'environnement légal et règlementaire. Ces risques et d'autres sont décrits plus en détail dans le rapport annuel de Joy Global sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 30 octobre 2015, ainsi que dans les rapports trimestriels de Joy Global sur Formulaire 10-Q et d'autres documents déposés par Joy Global auprès de la SEC après cette date. Joy Global ne s’engage aucunement à réviser ou à mettre à jour des déclarations prévisionnelles pour refléter des événements ou des circonstances qui surviendraient ou existeraient après la date de formulation des déclarations prévisionnelles.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Joy Global Inc.
Analystes et investisseurs
Sandy McKenzie, +1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com
ou
Médias
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1 212-355-4449
ou
Joy Global Inc.
Caley Clinton, +1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com

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