Joy Global Anuncia un Acuerdo para Ser Adquirida por Komatsu en una Transacción de 3,7 Mil Millones USD en Efectivo

Ofrece prima sustancial totalmente en efectivo a los accionistas de Joy Global

Komatsu comprometida con el crecimiento a largo plazo de Joy Global, que operará como una subsidiaria independiente de Komatsu

MILWAUKEE--()--Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (“Joy Global”), líder mundial en soluciones de minería de alta productividad, anunció hoy que su Junta Directiva ha aprobado por unanimidad un acuerdo de fusión definitiva mediante el cual Komatsu America Corp., una subsidiaria de Komatsu Ltd. (TYO: 6301) (“Komatsu”), adquirirá Joy Global en una transacción valuada en aproximadamente 3,7 mil millones USD, que incluye la deuda pendiente de Joy Global. Conforme a los términos del acuerdo, los accionistas de Joy Global recibirán 28,30 USD por acción en efectivo por cada acción en circulación de las acciones ordinarias propias, lo que representa una prima del 48 % al precio promedio ponderado de volumen de cierre de las acciones ordinarias de Joy Global para los 90 días de cotización y una prima del 41 % al precio promedio ponderado de volumen de cierre de las acciones ordinarias de Joy Global para los 60 días de cotización anteriores al 21 de julio de 2016.

Komatsu tiene la intención de operar Joy Global como una subsidiaria independiente de Komatsu y retener la fuerza de los nombres de la marca Joy Global. Las empresas alinearán la organización y el funcionamiento para ofrecer un soporte óptimo al cliente desde las oficinas centrales de Joy Global en Milwaukee, Wisconsin. Los productos y servicios de Komatsu y Joy Global son altamente complementarios y la organización combinada continuará centrándose en la mejora del costo del ciclo de vida, seguridad y productividad para los clientes. Komatsu planea aprovechar las tecnologías líderes de ambas compañías para perseguir la innovación de los productos y servicios con el propósito de mejorar la seguridad y la productividad minera. Además, las empresas emplean estrategias complementarias y están comprometidas con un modelo integrado de ventas directas y servicios.

“Esta es una transacción atractiva que ofrece un valor sustancial y cierto a nuestros accionistas, así como mayores opciones para nuestros clientes y empleados de cara al futuro”, señaló Ted Doheny, Presidente y Director Ejecutivo de Joy Global. “Creemos que esta es la asociación adecuada para satisfacer las necesidades en evolución de nuestros clientes, mientras que impulsa nuestra capacidad para dirigir la industria minera con tecnologías revolucionarias y los mejores productos en su clase. La Junta Directiva de Joy Global, al tomar esta determinación, consideró las condiciones desafiantes del mercado que la compañía cree que probablemente persistan. La industria minera sigue enfrentando las dificultades cíclicas del exceso de oferta de productos básicos y la menor demanda de los usuarios finales que da lugar a restricciones del flujo de efectivo para la mayoría de los productores, lo que crea un entorno cada vez más desafiante. También estamos observando cambios estructurales en la industria del carbón de EE. UU. y China.

“Nuestras compañías comparten culturas y valores similares”, continuó Doheny, “y esperamos que muchos empleados de Joy Global puedan beneficiarse de las interesantes oportunidades profesionales al ser parte de una compañía aún más grande y más diversificada. En nombre de la Junta Directiva y el equipo directivo de Joy Global, agradecemos a nuestros dedicados empleados por su continuo trabajo duro y su compromiso para solucionar los retos más difíciles de la minería”.

Condiciones de cierre

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, que incluyen la aprobación de los accionistas de Joy Global, la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio EE. UU. Hart-Scott-Rodino y las aprobaciones regulatorias en otras jurisdicciones. Se espera que la transacción se cierre para mediados de 2017.

La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Komatsu tenía activos totales por 2614 mil millones JPY (25 mil millones USD) y un capital total de 1517 mil millones JPY (14 mil millones USD) a partir del 31 de marzo de 2016 y una calificación crediticia de A de S&P y A2 de Moody’s.

Asesores

Goldman, Sachs & Co. se desempeña como asesor financiero y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se desempeña como asesor legal de Joy Global. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. se desempeña como asesor financiero de Komatsu, y Arnold & Porter LLP y Nagashima Ohno & Tsunematsu se desempeñan como asesores legales.

Acerca de Joy Global Inc.

Joy Global es un proveedor líder de equipos de avanzada, sistemas y servicios directos para la industria minera a nivel mundial. El equipo de marca P&H, Joy y Montabert de la compañía es un componente crítico de las operaciones en una variedad de mercados de productos básicos tales como energía, roca dura y minerales industriales. Con sede en Milwaukee, Wisconsin, EE. UU., Joy Global emplea 12 000 personas en 20 países. Para obtener más información, visite www.joyglobal.com.

Acerca de Komatsu Ltd.

Komatsu Ltd., establecida en 1921, provee una diversidad de productos y servicios de uso industrial. Sin dejar de ser líder internacional en el campo de equipos de construcción y minería, la empresa se dedica a otros negocios, como maquinarias industriales y vehículos, logística, electrónica y otras operaciones basadas en soluciones. Con sede en Tokio, Japón, Komatsu emplea a más de 47 000 en todo el mundo sobre una base consolidada. Para obtener más información, visite www.komatsu.com.

Información adicional y dónde encontrarla

Joy Global tiene la intención de presentar una declaración de representación ante la SEC en relación con las transacciones contempladas. La declaración de representación definitiva será enviada o entregada a los accionistas de Joy Global y contendrá información importante acerca de las transacciones contempladas. LOS INVERSORES Y LOS ACCIONISTAS DEBEN LEER ATENTAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES. Tanto los inversores como los titulares de valores pueden obtener una copia gratis de la declaración de representación (cuando se encuentre disponible) y otros documentos presentados ante la SEC, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Información relativa a los participantes

Joy Global y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los inversores de Joy Global y titulares de valores en relación con las transacciones contempladas. La información sobre los directores y ejecutivos de Joy Global se expone en su declaración de representación para la Asamblea Anual de 2016 de los accionistas y su informe anual más reciente en el Formulario 10-K. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de poderes en relación con las transacciones contempladas se incluirá en la declaración de representación que Joy Global tiene la intención de presentar ante la SEC.

Declaración preventiva con respecto a la información a futuro.

Esta comunicación contiene información a futuro sobre Joy Global, Komatsu Ltd. y Komatsu America Corp. y la transacción propuesta. Las declaraciones a futuro son declaraciones que no están basadas en hechos históricos. Estas declaraciones se pueden identificar por el uso de terminología a futuro como "creer", "esperar", "puede", "hará", "debería", "proyectar", "podría", "planear", "objetivo", "potencial", "pro forma", "buscar", "tener la intención" o "anticipar" o la terminología negativa de los mismos, o terminología comparable, e incluyen análisis de estrategias, proyecciones financieras, orientación y estimaciones (como sus presunciones subyacentes), declaraciones con respecto a planes, objetivos, expectativas o consecuencias de las transacciones anunciadas, y declaraciones sobre el rendimiento a futuro, operaciones, productos y servicios de Joy Global y sus subsidiarias. Joy Global advierte a los lectores no confiar indebidamente en estas declaraciones. Estas declaraciones a futuro están sujetas a una variedad de riesgos e incertidumbres. En consecuencia, los resultados y experiencias reales pueden diferir en forma sustancial de aquellos contemplados en alguna de estas declaraciones a futuro. Tales riesgos e incertidumbres incluyen lo siguiente: la falta de obtención de la aprobación de la transacción propuesta de los accionistas de Joy Global; la posibilidad de que las condiciones de cierre a las transacciones contempladas no puedan ser satisfechas o renunciadas, como que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o rechazar el otorgamiento de una aprobación regulatoria necesaria; retraso en el cierre de la transacción o la posibilidad de que no se consume la transacción; la posibilidad de que las autoridades reguladoras exijan desinversiones en relación con la transacción contemplada; la ocurrencia de cualquier evento que pudiera dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión; el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con las transacciones contempladas puedan afectar el momento o la ocurrencia de las transacciones contempladas o dar como resultado costos significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; riesgos inherentes a la consecución de sinergias de costos y el momento de los mismos; riesgos relacionados con la interrupción de la transacción de Joy Global y su gestión; el efecto del anuncio de la transacción en la capacidad de Joy Global de retener y contratar personal clave y mantener relaciones con los clientes, proveedores y otros terceros; fluctuaciones en la disponibilidad y los precios de los productos básicos; condiciones difíciles de los mercados mundiales de capital y económicos; riesgos asociados con los ingresos procedentes de los mercados extranjeros; interrupción, falla o compromiso de los sistemas de información de Joy Global; y cambios en el entorno legal y regulatorio. Estos riesgos y otros factores se describen con mayor detalle en el Informe Anual de Joy Global en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 30 de octubre de 2015, así como en los Informes Trimestrales de Joy Global en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados por Joy Global ante la SEC después de la fecha de los mismos. Joy Global no se compromete a revisar o actualizar ninguna de las declaraciones a futuro para reflejar los acontecimientos o circunstancias que ocurran o existan con posterioridad a la fecha de cualquier declaración a futuro.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

Joy Global Inc.
Analistas e inversores
Sandy McKenzie, +1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com
o
Medios
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel/Meaghan Repko
+1 212-355-4449
o
Joy Global Inc.
Caley Clinton, +1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com

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