Teva fournit des informations complémentaires concernant l’acquisition proposée de Mylan

Elle publie une mise à jour de la présentation aux investisseurs

Elle réaffirme les avantages stratégiques et financiers très attractifs pour les actionnaires de Teva et de Mylan

Elle met en lumière la solidité de l’activité, du pipeline, du leadership et des perspectives de croissance à long terme de Teva

JERUSALEM--()--Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA)(TASE:TEVA) a annoncé aujourd'hui qu’une présentation aux investisseurs mise à jour concernant le rapprochement avec Mylan N.V. (NASDAQ: MYL) qu’elle propose est disponible dans la section « Relations avec les investisseurs » du site web de la Société, et qu’elle sera déposée auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC »).

Erez Vigodman, le Président-directeur général de Teva, a déclaré : « Nos solides performances financières et opérationnelles montrent que des collaborateurs talentueux, d’excellents produits et une remarquable mise en œuvre de notre stratégie se conjuguent avec une grande efficacité chez Teva. Teva a posé les fondations d’une croissance accélérée et d’un avenir encore meilleur – et nous continuerons d’évoluer pour mettre en œuvre notre stratégie et réaliser nos objectifs. Avec Mylan, nous aurions l’infrastructure et les capacités permettant de mettre en place rapidement un business model différencié, répondant à l’évolution des besoins des patients et des clients, et assurant les plus hauts niveaux de qualité et d’excellence clinique. Nous sommes déterminés à concrétiser cette transaction et à générer la valeur que méritent nos actionnaires et les autres parties prenantes des deux sociétés. »

La présentation stipule notamment :

  • Le Conseil d’administration et l’équipe de direction de Teva sont déterminés à finaliser la transaction dès que possible ; la Société est prête et disposée à rencontrer immédiatement Mylan et ses conseillers.
  • La proposition de Teva est extrêmement attractive pour les actionnaires de Teva et de Mylan, ainsi que pour toutes les autres parties prenantes.
  • Le rapprochement proposé est incontestablement judicieux au plan stratégique, financier et culturel.
  • La société combinée aura un profil financier solide et flexible, notamment une capacité d'endettement significative et une cote d'évaluation « investment grade ».
  • Teva a soigneusement étudié les aspects réglementaires du rapprochement et les éléments relevant du droit des ententes ; elle estime que toutes les autorisations nécessaires pourront être obtenues en 2015.
  • La solidité de l’activité, du pipeline, du leadership et des perspectives de croissance à long terme de Teva.
  • Les réussites majeures et les solides performances financières de Teva au fil de sa transformation.

Comme annoncé le 21 avril 2015, Teva a proposé d’acquérir Mylan au prix de 82 dollars par action, la contrepartie étant composée d’environ 50 pour cent en numéraire et 50 pour cent en actions. La proposition de Teva représente une valeur comptable totale d’environ 43 milliards de dollars. La proposition représente une prime de 48,3% par rapport au cours de l’action Mylan non affecté en date du 10 mars 2015, qui est le dernier jour de cotation précédant l'intense spéculation d’une transaction entre Teva et Mylan. La proposition de Teva est liée à la non-finalisation par Mylan de son acquisition proposée de Perrigo ou de toute transaction alternative.

Barclays and Greenhill & Co. agit en qualité de conseiller financier pour Teva. Kirkland & Ellis LLP et Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co agissent en qualité de conseillers légaux pour Teva, et De Brauw Blackstone Westbroek N.V. et Loyens & Loeff N.V. agissent en qualité de conseillers légaux aux Pays-Bas.

À propos de Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE et TASE : TEVA) est une société pharmaceutique mondiale de premier rang proposant chaque jour à des millions de patients des solutions de soins de santé de haute qualité, axées sur les patients. Premier fabricant mondial de médicaments génériques, Teva, dont le siège social se trouve en Israël, tire profit de son portefeuille comprenant plus de 1000 molécules pour produire une large gamme de produits génériques dans pratiquement tous les domaines thérapeutiques. En matière de médicaments spécialisés, Teva occupe une position de premier plan mondial dans les traitements novateurs destinés aux troubles du système nerveux central, y compris la douleur, et dispose d’un robuste portefeuille de produits respiratoires. Teva intègre ses capacités en matière de médicaments génériques et de spécialités dans sa division mondiale de recherche et développement en vue de créer de nouvelles manières de répondre aux besoins non satisfaits des patients, en associant des capacités de développement de médicaments avec des appareils, des services et des technologies. Teva a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires net de 20,3 milliards de dollars. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site www.tevapharm.com.

Déclaration exonératoire

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés sont basés sur les convictions et attentes actuelles de la direction et impliquent un certain nombre d’hypothèses, de risques connus et inconnus et d’incertitudes qui évoluent au fil du temps et qui sont susceptibles de provoquer un écart important entre les résultats, le rendement ou les accomplissements futurs et les résultats, le rendement ou les accomplissements exprimés ou sous-entendus dans de tels énoncés prospectifs. Ces hypothèses, risques connus et inconnus et incertitudes incluent, sans toutefois s’y limiter, ceux qui sont évoqués dans notre rapport annuel sur formulaire 20-F pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 et dans nos autres documents déposés auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC »), et ceux liés à l’activité de Mylan, tels que détaillés à l’occasion dans les documents déposés par Mylan auprès de la SEC, dont les facteurs sont inclus dans le présent document en référence. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l’utilisation des termes « s’attend à », « anticipe », « pense que », « envisage », « estime », « pourrait », « devrait », « planifie », par l’emploi du futur, du conditionnel ou d’expressions similaires. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant l’acquisition proposée de Mylan, le financement de la transaction proposée, le rendement futur attendu (dont les résultats des opérations attendus et les objectifs financiers), ainsi que la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société combinée. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart notable entre les résultats, le rendement ou les accomplissements réels et ceux figurant dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué incluent, sans toutefois s’y limiter : l’issue ultime de toute transaction possible entre Teva et Mylan, y compris la possibilité qu’aucune transaction entre Teva et Mylan ne se réalise ou qu’une transaction soit recherchée selon des termes et conditions différents ; les effets du regroupement d'entreprises entre Teva et Mylan, dont la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société combinée ; les incertitudes liées au calendrier de la transaction ; la possibilité que les avantages attendus de la transaction et de l’intégration de nos opérations avec celles de Mylan (y compris toute synergie attendue) ne se réalisent pas en totalité pour nous ou prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; les effets adverses sur le prix de marché des actions de Teva ou de Mylan, dont les effets négatifs de cette communication ou la consommation de la possible transaction ; la capacité à obtenir les autorisations réglementaires selon les termes proposés ou attendus et à satisfaire aux autres conditions de l’offre, y compris toute approbation nécessaire des actionnaires, dans chaque cas, dans les délais prévus ; notre capacité et celle de Mylan à se conformer à toutes les clauses de nos actes de fiducie et facilités de crédit ou de ses actes de fiducie et facilités de crédit actuels ou futurs, dont toute violation, si elle n’est pas réglée dans les délais opportuns, pourrait déclencher un défaut sur d’autres obligations dans le cadre de clauses de manquement réciproque ; notre exposition et celle de Mylan aux fluctuations des devises et aux restrictions ainsi qu’aux risques de crédit ; les effets des réformes dans la réglementation sur les soins de santé ainsi que des tarifs et des remboursements des produits pharmaceutiques ; les incertitudes entourant les voies législative et réglementaire pour l’enregistrement et l’approbation de médicaments basés sur les biotechnologies ; l’impact de la concurrence de la part des autres participants au marché ; les effets indésirables de l’instabilité politique ou économique, de la corruption, des hostilités majeures ou des actes de terrorisme sur nos importantes opérations internationales ou sur celles de Mylan ; les autres risques, incertitudes et autres facteurs détaillés dans notre rapport annuel sur formulaire 20-F pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 et dans les autres documents déposés par nos soins auprès de la SEC ; ainsi que les risques et incertitudes et autres facteurs détaillés dans les rapports et documents déposés par Mylan auprès de la SEC. Tout énoncé prospectif attribuable à nous ou à toute personne agissant pour notre compte est expressément visé dans son intégralité par cet avertissement. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier outre mesure à un quelconque de ces énoncés prospectifs. Tout énoncé prospectif est valable uniquement à la date de sa formulation et nous rejetons toute obligation de mettre à jour ou réviser un quelconque énoncé prospectif, que ce soit suite à de nouvelles informations, à des événements futurs ou pour toute autre raison.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ce communiqué n'est diffusé qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente d’une quelconque valeur mobilière. Ce communiqué est lié à une proposition faite par Teva pour une transaction de regroupement d'entreprises avec Mylan. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve des développements futurs, Teva et Mylan sont susceptibles de déposer un ou plusieurs sollicitations de procuration, déclarations d'enregistrement ou autres documents auprès de la SEC. Ce communiqué ne vise pas à se substituer à une quelconque sollicitation de procuration, déclaration d'enregistrement, prospectus ou autre document que Teva et/ou Mylan a déposé ou pourrait déposer auprès de la SEC en relation avec la transaction proposée. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être effectuée autrement qu'au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (« U.S. Securities Act »), dans sa version modifiée. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA/LES SOLLICITATION(S) DE PROCURATION, LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI AURAIENT ÉTÉ DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC SI ET LORSQU’ILS SONT MIS À DISPOSITION, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Toute sollicitation de procuration définitive (si et lorsqu’elle est disponible) sera envoyée par courrier aux actionnaires. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des copies gratuites de ce communiqué, de tout sollicitation de procuration, déclaration d'enregistrement, prospectus et autre document (à chaque fois, si et lorsqu’il est disponible) déposé auprès de la SEC par Teva sur le site web de la SEC, à l’adresse http://www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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