Teva verstrekt aanvullende details over voorgestelde overname van Mylan

Geactualiseerde presentatie voor beleggers ingediend

Zwaarwegende strategische en financiële voordelen voor aandeelhouders van Teva en Mylan onderstreept

Aandacht gevestigd op kracht van zakelijke activiteiten, ontwikkelportfolio, leiderschap en groeivooruitzichten op lange termijn van Teva

JERUZALEM--()--Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA)(TASE:TEVA) heeft vandaag bekendgemaakt dat een geactualiseerde presentatie voor beleggers in verband met de voorgestelde combinatie met Mylan N.V. (NASDAQ: MYL) is gepubliceerd op het gedeelte Investor Relations van de website van het Bedrijf en zal worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”).

Erez Vigodman, President en CEO van Teva, merkt op: “Onze sterke financiële en operationele prestaties bewijzen dat geweldige mensen, uitstekende producten en een sublieme uitvoering van onze strategie op een krachtige wijze samenkomen bij Teva. Teva heeft een fundament gebouwd voor versnelde groei en een nog sterkere toekomst, en we blijven ons ontwikkelen om onze strategie te realiseren en onze doelstellingen te bereiken. Samen met Mylan zullen we beschikken over de infrastructuur en mogelijkheden om sneller een gedifferentieerd zakelijk model te realiseren dat beantwoordt aan de veranderende behoeften van patiënten en klanten, en dat de hoogste niveaus van kwaliteit en klinische excellentie ondersteunt. We zullen al het mogelijke doen om deze transactie te realiseren en de aandeelhouders en andere belanghebbende van beide bedrijven de waarde te geven die ze verdienen.”

In de presentatie wordt onder andere het volgende opgemerkt:

  • De directie en het managementteam van Teva zullen al het mogelijke doen om zo snel mogelijk een transactie te voltrekken, en het Bedrijf is bereid en in staat direct het overleg met Mylan en haar adviseurs te starten.
  • Het voorstel van Teva is uitermate aantrekkelijk voor aandeelhouders en alle andere belanghebbenden van Teva en Mylan.
  • De voorgestelde combinatie is de logische stap voorwaarts in strategisch, financieel en cultureel opzicht.
  • De gecombineerde onderneming zal beschikken over een sterk en flexibel financieel profiel, met inbegrip van een substantiële kredietcapaciteit en hoge beleggingsbeoordeling.
  • Teva heeft de regulatieve en antitrustaspecten van de combinatie zorgvuldig onderzocht en is ervan overtuigd dat alle benodigde toestemmingen kunnen worden verkregen in 2015.
  • De kracht van zakelijke activiteiten, ontwikkelportfolio, leiderschap en groeivooruitzichten op lange termijn van Teva.
  • De significante successen en robuuste financiële prestaties die Teva heeft gerealiseerd door haar transformatie.

Zoals eerder aangekondigd op 21 april 2015, heeft Teva een aanbod gedaan Mylan over te nemen voor $82,00 per aandeel, bestaande uit circa 50 procent cash en 50 procent aandelen. Het bod van Teva op Mylan vertegenwoordigt een totale equitywaarde van circa $43 miljard. Het bod van Teva houdt een bonus in van 48,3% bovenop de onbeïnvloede prijs van het aandeel op 10 maart 2015, de laatste dag waarop het aandeel werd verhandeld voorafgaande aan de speculaties in brede kring over een transactie tussen Teva en Mylan. Het aanbod van Teva is onder voorbehoud van het niet voltooien van de voorgestelde overname van Perrigo door Mylan of een alternatieve transactie.

Barclays and Greenhill & Co. dient als financiële adviseur van Teva. Kirkland & Ellis LLP en Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co dienen als juridisch adviseurs van Teva, en De Brauw Blackstone Westbroek N.V. en Loyens & Loeff N.V. dienen als juridische adviseurs in Nederland.

Over Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE en TASE: TEVA) is een vooraanstaand internationaal farmaceutisch bedrijf dat dagelijks patiëntgerichte oplossingen van hoge kwaliteit voor de gezondheidszorg levert aan miljoenen patiënten. Teva, met hoofdkantoor in Israël, is 's wereld grootste producent van generieke geneesmiddelen, beschikt over een portfolio van meer dan 1000 moleculen voor de productie van een breed assortiment van generieke producten voor vrijwel elke therapeutische toepassing. Wat betreft specialistische geneesmiddelen, bezet Teva een leidende positie op het gebied van innovatieve behandelingen voor stoornissen in het centrale zenuwstelsel, met inbegrip van pijn, alsmede een sterk portfolio van producten voor ademhalingsstoornissen. Teva integreert haar capaciteiten op het gebied van generieke en specialistische geneesmiddelen in haar mondiale R&D-divisie om nieuwe methoden te vinden voor de aanpak van onvervulde behoeften van patiënten door combinatie van de capaciteiten voor de ontwikkeling van geneesmiddelen met apparaten, diensten en technologieën. De netto-omzet van Teva in 2014 bedroeg $20,3 miljard. Meer informatie: www.tevapharm.com.

Safe Harbor-verklaring

Dit bericht bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst ("forward-looking statements") in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995, die zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van het management. Deze bevatten een aantal aannames, bekende en onbekende risico's en onzekerheden die in de loop van de tijd kunnen veranderen en ervoor kunnen zorgen dat de resultaten en prestaties in de toekomst wezenlijk afwijken van de resultaten en prestaties die in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst worden beschreven. Tot deze aannamen, bekende en onbekende risico's en onzekerheden behoren onder meer de aspecten die worden besproken in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en de andere documenten die we hebben ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”), en aspecten met betrekking tot de activiteiten van Mylan, zoals van tijd tot tijd beschreven in de documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC, waarvan de factoren door middel van verwijzing hierin zijn opgenomen. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn doorgaans te herkennen aan woorden als “verwachten”, “anticiperen”, “geloven”, “de intentie hebben”, “schatten”, “zullen”, “kunnen”, “plannen” en vergelijkbare uitdrukkingen. Alle uitspraken, anders dan uitspraken betreffende historische feiten, zijn uitspraken die kunnen worden bestempeld als uitspraken met betrekking tot de toekomst, met inbegrip van uitspraken betreffende de voorgestelde overname van Mylan, de financiering van de voorgestelde transactie, de verwachte toekomstige prestaties (met inbegrip van verwachte resultaten van operationele activiteiten en financiële richtlijnen), en de toekomstige financiële toestand, operationele resultaten, strategieën en plannen van de gecombineerde onderneming. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten en prestaties wezenlijk afwijken van de uitspraken met betrekking tot de toekomst die in dit bericht worden gedaan, zijn onder meer: de uiteindelijke uitkomst van een eventuele transactie tussen Teva en Mylan, met inbegrip van de mogelijkheid dat de transactie tussen Teva en Mylan niet zal plaatsvinden of zal plaatsvinden op andere voorwaarden; de effecten van de combinatie van de ondernemingen van Teva en Mylan, met inbegrip van de toekomstige financiële conditie, operationele resultaten, strategieën en plannen van de gecombineerde onderneming; onzekerheden met betrekking tot het tijdstip waarop de transactie zal worden voltrokken; de mogelijkheid dat de verwachte voordelen van de transactie en de integratie van onze operationele activiteiten met die van Mylan (met inbegrip van verwachte synergie) niet volledig door ons kunnen worden gerealiseerd of pas na veel langere tijd kunnen worden gerealiseerd; negatieve effecten op de marktprijs van de aandelen van Teva of Mylan, met inbegrip van negatieve effecten van dit bericht of de voltrekking van de mogelijke transactie; het vermogen regulatieve goedkeuring te verkrijgen onder de voorgestelde of verwachte voorwaarden, of het vermogen te voldoen aan andere voorwaarden met betrekking tot het voorstel, met inbegrip van eventuele noodzakelijke goedkeuring van aandeelhouders voor elk geval, op tijdige basis; het vermogen van onszelf en Mylan om te voldoen aan alle afspraken in onze huidige en toekomstige overeenkomsten en kredietfaciliteiten, waarvan de schending, indien deze niet tijdig wordt hersteld, ertoe kan leiden dat de toegang tot alle kredietfaciliteiten wordt geblokkeerd; effecten van valutaschommelingen en beperkingen alsmede kredietrisico's op onszelf en op Mylan; de effecten van hervormingen in de wetgeving op het gebied van de gezondheidszorg en prijzen en vergoedingen van geneesmiddelen; onzekerheden rond het wettelijke en regulatieve traject voor de registratie en goedkeuring van op biotechnologie gebaseerde geneesmiddelen; de gevolgen van concurrentie van andere deelnemers op de markt; negatieve effecten van politieke of economische instabiliteit, corruptie, grote vijandigheden of terroristische aanslagen op belangrijke internationale activiteiten van ons of Mylan; overige risico's, onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en in de andere documenten die door ons zijn ingediend bij de SEC; en de risico's en onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in de rapporten en documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst die aan ons of enig persoon optredend in onze naam kunnen worden toegeschreven, vallen uitdrukkelijk in hun geheel onder deze waarschuwende verklaring. De lezer wordt erop gewezen geen overmatig vertrouwen te stellen in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst. Uitspraken met betrekking tot de toekomst weerspiegelen de omstandigheden op de datum waarop ze zijn gedaan. We nemen niet de verplichting op ons uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien in geval van het beschikbaar komen van nieuwe informatie, in verband met toekomstige gebeurtenissen of in andere omstandigheden.

AANVULLENDE INFORMATIE

Dit bericht dient uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod tot koop of verzoek tot verkoop van waardepapieren in. Dit bericht heeft betrekking op een voorstel dat door Teva is gedaan voor een transactie voor combinatie van het bedrijf met Mylan. Tijdens het verdere verloop van dit voorstel, en onder voorbehoud van toekomstige ontwikkelingen, is het mogelijk dat Teva en Mylan een of meer volmachtverklaringen, registratieverklaringen of andere documenten indienen bij de SEC. Dit bericht is geen substituut voor volmachtverklaringen, registratieverklaringen, prospectussen of andere documenten die door Teva en/of Mylan zijn ingediend of mogelijk zullen worden ingediend bij de SEC in verband met de voorgestelde transactie. Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act uit 1933, inclusief amendementen. BELEGGERS EN HOUDERS VAN WAARDEPAPIEREN WORDT STERK AANBEVOLEN DE REGISTRATIEVERKLARING EN ANDERE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND ZORGVULDIG IN HUN GEHEEL TE LEZEN AANGEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. Eventuele volmachtverklaringen zullen worden toegezonden aan de aandeelhouders, indien en wanneer deze beschikbaar komen. Beleggers en houders van waardepapieren kunnen een gratis exemplaar van dit bericht en eventuele volmachtverklaringen, registratieverklaringen, prospectussen en andere documenten (in elk geval, indien en wanneer beschikbaar) die door Teva bij de SEC zijn ingediend aanvragen via de website van de SEC: http://www.sec.gov.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Beleggers
Verenigde Staten
Kevin C. Mannix, 215-591-8912
Ran Meir, 215-591-3033
of
Israël
Tomer Amitai, 972 (3) 926-7656
of
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler / Tom Germinario, 212- 269-5550
of
Media
Teva United States
Denise Bradley, 215-591-8974
of
Teva Israel
Iris Beck Codner, 972 (3) 926-7687
of
Verenigde Staten
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko, 212-355-4449
of
Nederland
Citigate First Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker, + 31 20 575 40 10

Contacts

Beleggers
Verenigde Staten
Kevin C. Mannix, 215-591-8912
Ran Meir, 215-591-3033
of
Israël
Tomer Amitai, 972 (3) 926-7656
of
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler / Tom Germinario, 212- 269-5550
of
Media
Teva United States
Denise Bradley, 215-591-8974
of
Teva Israel
Iris Beck Codner, 972 (3) 926-7687
of
Verenigde Staten
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko, 212-355-4449
of
Nederland
Citigate First Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker, + 31 20 575 40 10