IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SORIN S.P.A. IN SAND HOLDCO PLC

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONVOCA L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER APPROVARE IL PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA NEL CONTESTO DELL’INTEGRAZIONE DI SORIN S.P.A. E CYBERONICS INC.

MILANO, Italia--()--Il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. (MTA: Reuters Code: SORN.MI), leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari (“Sorin” o la “Società”), ha approvato oggi il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Sorin in Sand HoldCo PLC (“HoldCo”), una società allo stato interamente controllata da Sorin (la “Fusione Sorin”) e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Il citato progetto comune di fusione transfrontaliera e la relativa relazione illustrativa sono stati approvati oggi anche dal Consiglio di Amministrazione di HoldCo.

Il Consiglio di amministrazione di Sorin in data odierna ha anche deliberato di convocare per il 26 maggio 2015, in unica convocazione, l’assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare in merito alla Fusione Sorin e ha ribadito la propria raccomandazione agli azionisti di Sorin di approvare la Fusione Sorin e il progetto comune di fusione transfrontaliera. L’avviso di convocazione relativo alla citata assemblea straordinaria degli azionisti sarà pubblicato domani, 21 aprile 2015, sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano italiano “Italia Oggi”.

La Fusione Sorin rappresenta una fase della più ampia operazione, già comunicata al pubblico il 26 febbraio 2015, per effetto della quale Sorin e Cyberonics Inc. (NASDAQ: CYBX) (“Cyberonics”), società medicale con una core expertise nell’ambito della neuro-modulazione, si integreranno dando vita ad una nuova realtà globale, leader nelle tecnologie medicali (l’“Operazione”).

Ai fini del perfezionamento dell’Operazione, immediatamente dopo l’attuazione della Fusione Sorin, Cypher Merger Sub, Inc., una società interamente controllata da HoldCo, sarà fusa per incorporazione in Cyberonics (la “Fusione Cyberonics”), società che risulterà dalla fusione e sarà una società controllata interamente e indirettamente da HoldCo.

Al perfezionamento dell’Operazione, le azioni di Cyberonics cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ, le azioni Sorin cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A (MTA) e le azioni di HoldCo saranno quotate sul NASDAQ e sul London Stock Exchange (“LSE”). Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato, tra l’altro, alla condizione che le azioni di HoldCo siano ammesse a quotazione sul NASDAQ e alla circostanza che non vi siano indicazioni scritte da parte della Financial Conduct Authority inglese o dal LSE che tali autorità non intendano ammettere a quotazione le azioni di HoldCo. L’operazione è inoltre subordinata ad altre condizioni sospensive previste dall’accordo definitivo sottoscritto da Cyberonics e Sorin, tra le quali l’approvazione della Fusione Sorin da parte degli azionisti di Sorin e l’approvazione della Fusione Cyberonics da parte degli azionisti di Cyberonics.

La Fusione Sorin

Ai sensi del progetto comune di fusione transfrontaliera approvato oggi dai Consigli di Amministrazione di Sorin e HoldCo, al perfezionamento della Fusione Sorin, gli azionisti di Sorin riceveranno in concambio n. 0,0472 azioni ordinarie di HoldCo per ogni azione Sorin di loro proprietà.

La Fusione Sorin legittima gli azionisti di Sorin a recedere e in particolare il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti Sorin che non partecipino all’assemblea convocata per approvare la Fusione Sorin, o si astengano o esprimano voto contrario alla Fusione Sorin.

Ad esito dell’approvazione della Fusione Sorin da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Sorin, tali azionisti potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese di Milano delle relative deliberazioni assunte dall’assemblea degli azionisti. Un avviso relativo a tale iscrizione sarà pubblicato sul quotidiano italiano “Italia Oggi” e sul sito internet della Società.

L’efficacia del diritto di recesso che dovesse essere esercitato dagli azionisti di Sorin è sospensivamente condizionata al perfezionamento della Fusione Sorin, che presuppone l’emissione, da parte della High Court dell’Inghilterra e del Galles, di un provvedimento che approvi il perfezionamento della Fusione Sorin e stabilisca il momento e la data di efficacia della Fusione Sorin e altresì che tale provvedimento non sia stato variato, modificato, rescisso o non sia venuto meno prima del momento di efficacia della Fusione Sorin.

Assumendo che non sia esercitato il diritto di recesso da alcun azionista (e senza tenere conto delle azioni proprie detenute alla data in cui l’Operazione sarà efficace), gli azionisti Sorin deterranno circa il 46% del capitale sociale di HoldCo e gli azionisti di Cyberonics deterranno circa il 54% del capitale sociale di HoldCo su base “fully diluted”.

Il prezzo di liquidazione da corrispondere agli azionisti di Sorin che abbiano validamente esercitato il diritto di recesso, determinato oggi in conformità all’articolo 2437-ter del Codice Civile è pari a Euro 2,2043, che corrisponde alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Sorin nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in merito alla Fusione Sorin.

La documentazione relativa alla Fusione Sorin, che comprende il progetto comune di fusione transfrontaliera, la relazione illustrativa dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione e la relazione dell’esperto indipendente sulla congruità del rapporto di cambio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società. Si segnala che HoldCo ha depositato una prima versione del Documento di Registrazione Form the S-4 relativo all’Operazione (che quindi comprende anche la Fusione Sorin) presso la Securities and Exchange Commission negli Stati Uniti.

Il documento informativo relativo alla Fusione Sorin (predisposto su base volontaria ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato) sarà pubblicato in conformità alle applicabili norme di legge e regolamentari.

Informazioni su Sorin Group

Sorin Group (www.sorin.com) società multinazionale leader nel trattamento di patologie cardiovascolari, sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco. Il gruppo che conta oltre 3.900 dipendenti su scala mondiale è specializzato in due aree terapeutiche principali: la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione extracorporea e prodotti per la riparazione o la sostituzione di valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker, defibrillatori impiantabili e sistemi di monitoraggio non invasivi per la diagnosi e la somministrazione di terapie antiaritmiche, nonché dispositivi di risincronizzazione cardiaca per il trattamento dello scompenso cardiaco). Ogni anno, oltre un milione di pazienti vengono trattati con i dispositivi di Sorin Groupin più di 100 Paesi del mondo.

Informazioni importanti per gli investitori e gli azionisti

Il presente comunicato stampa ha scopi meramente informativi e non deve essere inteso come, né tantomeno costituisce, una proposta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito all'acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari oppure una sollecitazione di voto, in alcuna giurisdizione ai sensi delle previste operazioni o altrimenti, e non implica alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà effettuata se non mediante un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e delle normative europee applicabili. Subordinatamente a talune eccezioni da approvarsi da parte delle autorità competenti o a determinati fatti da accertare, l'offerta pubblica non sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui possa costituire una violazione delle leggi vigenti in tale giurisdizione, o tramite corrispondenza o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale (inclusi, senza limitazione, la trasmissione via fax, il telefono e internet), o attraverso le sedi dei mercati regolamentati nazionali di dette giurisdizioni. Questo comunicato stampa non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia, ai sensi dell’Articolo 1, lettera (t) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

HoldCo depositerà presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) un documento di registrazione su Form S-4, che comprenderà una relazione agli azionisti di Cyberonics la quale costituisce, altresì, un prospetto di HoldCo (“documento informativo/prospetto”). INVESTITORI E AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE, ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA, IL DOCUMENTO INFORMATIVO /PROSPETTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE PRESENTATO O DA PRESENTARE ALLA SEC, NON APPENA QUESTI SARANNO DISPONIBILI, POICHÈ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO A SORIN, CYBERONICS, HOLDCO, LE OPERAZIONI PREVISTE E TUTTE LE QUESTIONI PERTINENTI.

Gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC dalle parti, tramite il sito web della SEC stessa, www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC sul sito web di Cyberonics www.cyberonics.com nella sezione “Investor Relations", oppure contattando il dipartimento Relazioni con gli investitori di Cyberonics (per documenti presentati alla SEC da Cyberonics) o sul sito web di Sorin Group www.sorin.com (per documenti da rendere disponibili agli azionisti Sorin).

L'emissione, pubblicazione o distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni potrebbe essere oggetto di limitazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni in cui viene distribuito, pubblicato o presentato il presente comunicato devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.

Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Prima dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin metterà volontariamente a disposizione un documento informativo, ai sensi dell'Articolo 70, comma 6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle disposizioni applicabili.

Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010

Ai sensi dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, il “Regolamento CONSOB”), HoldCo è parte correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di fusione che contiene termini e condizioni dell’operazione - che supera le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Sorin. L’accordo di fusione e la fusione di Sorin in HoldCo è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del Regolamento CONSOB e all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti correlate”, adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e pubblicata sul suo sito web (www.sorin.com). Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non pubblicherà un documento informativo per operazioni con parti correlate, come previsto all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB.

Partecipanti alla distribuzione

Sorin, Cyberonics e HoldCo e i loro rispettivi amministratori e dirigenti potrebbero essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics con rifeirmento alle operazioni contemplate nel documento informativo/prospetto. Le informazioni sulle persone che, ai sensi delle disposizioni della SEC, sono coinvolte nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics in relazione alle operazioni proposte, compresa la descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, in considerazione delle partecipazioni detenute o altrimenti, saranno indicate nel documento informativo/prospetto, quando sarà presentato alla SEC. Le informazioni sugli amministratori e i dirigenti di Cyberonics sono contenute nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K per l'esercizio che si è concluso il 25 aprile 2014 e nella relazione (Proxy Statement) di cui all'Allegato 14A, datati 30 luglio 2014, che sono stati depositati presso la SEC e possono essere ottenuti gratuitamente attraverso le fonti sopra indicate.

Avvertenza relativa a dichiarazioni previsionali

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (comprese quelle di cui alla Sezione 21E del Securities Exchange Act degli Stati Uniti del 1934, come successivamente modificato, e della Sezione 27 del Securities Act degli Stati Uniti del 1933, come successivamente modificato) relative a Cyberonics, Sorin, HoldCo, le operazioni proposte e relative aspetti. Queste dichiarazioni possono concernere obiettivi, intenzioni e aspettative in merito a programmi, tendenze, eventi, risultati operativi o condizioni finanziarie per il futuro, così come anche altri aspetti. Esse si basano sulle attuali valutazionidel management di Cyberonics e Sorin, così come sulle ipotesi formulate dai predetti management e sulle informazioni ad essi attualmente disponibili e, pertanto, si avverte di non riporre un eccessivo affidamento su tali informazioni. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, molti dei quali sono al di fuori del controllo delle parti. Nessuna dichiarazione previsionale può essere garantita e i risultati effettivi possono differire significativamente da quelli previsti. Cyberonics, Sorin e HoldCo non assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale, a seguito dell'acquisizione di nuove informazioni, eventi futuri o altro, fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge. Le dichiarazioni previsionali non sono fatti storici, ma si basano piuttosto su aspettative, stime, supposizioni e proiezioni correnti sul business e sui risultati finanziari futuri dell'industria degli strumenti medicali e su altri sviluppi legali, normativi ed economici. L’utilizzo di termini quali “anticipa”, “crede”, “pianifica”, “si aspetta”, “progetta”, “futuro”, “intende”, “potrebbe”, “potrà”, “dovrebbe”, “stima”, “prevede”, “potenziale”, “continuo”, “guida” ed espressioni simili identifica tali dichiarazioni previsionali che sono coperte dalle disposizioni in materia di limitazione di responsabilità ("safe harbour provisions") di cui sopra. I fattori che potrebbero far differire significativamente i risultati effettivi da quelli delle dichiarazioni previsionali comprendono il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e approvazioni da parte degli azionisti in modo tempestivo o la necessità di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici attesi delle operazioni proposte, come requisito per ottenere le autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni alle quali è subordinato il completamento delle operazioni proposte; il tempo necessario per completare le operazioni proposte, che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a quanto preventivato; il rischio che i nuovi business possano non essere integrati con successo o che le società, una volta integrate, non realizzino i risparmi di costi, il valore di alcune attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o che il conseguimento di tali benefici possa richiedere più tempo rispetto a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics e Sorin di soddisfare le aspettative in materia di tempistiche, completamento e trattamenti contabili e fiscali delle operazioni proposte; rischi relativi ai costi di integrazione non previsti, tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione dell'operatività superiori a quanto atteso; riduzioni nella spesa dei clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento delle richieste dei clienti per prodotti e servizi; modifiche impreviste dei fattori competitivi nelle industrie in cui operano le società; capacità di assumere e fidelizzare figure chiave del personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento delle operazioni previste sui rapporti con terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e fidelizzare quelli esistenti come preventivato; affidabilità e integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle disposizioni di legge o regolamentariapplicabili alle società; condizioni internazionali, nazionali o locali di tipo economico, sociale o politico che potrebbero avere un impatto negativo sulle società o sui loro clienti; condizioni dei mercati creditizi; rischi per le industrie in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti nella sezione "Fattori di rischio" della Relazione Annuale su Form 10-K, nelle Relazioni Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e HoldCo e nella sezione analoga delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti presentati di volta in volta all'Autorità italiana di regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati alle ipotesi formulate dalle parti in relazione alla stima contabile delle criticità e dei procedimenti legali; le attività internazionali delle parti, che sono soggette al rischio di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi economica o gli effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote previste, costo e disponibilità delle materie prime e costi di piani pensionistici o assistenziali o altri costi per il rispetto della normativa. La precedente lista di fattori non è esaustiva. Occorre considerare attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli altri rischi e incertezze che interessano le società, compresi quelli descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le Relazioni Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form 8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e HoldCo, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Sorin, nei documenti di registrazione e altri documenti presentati di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel presente comunicato stampa deve essere inteso o interpretato come una previsione di utili, né tantomeno può indicare che i profitti per ciascuna azione di Sorin o Cyberonics per l'esercizio finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo gruppo, necessariamente combaceranno con o supereranno i profitti storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né Cyberonics, né Sorin danno alcuna garanzia in merito al fatto che: (1) Cyberonics, Sorin o HoldCo riusciranno a conseguire quanto si propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o rispettare la tempistica dello stesso, in ogni caso, in relazione a qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo, inchiesta governativa, controversia, lettere di diffida, sentenza consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto o andamento dei profitti oppure futuri risultati finanziari.

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