IsCool Entertainment lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires

PARIS--()--Regulatory News :

IsCool Entertainment (Paris:ALISC) (la « Société »), studio français de jeux sociaux et mobiles, annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximum de 827.526 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS »), ce dernier devant être coté durant la période de souscription.

1. Contexte de l’augmentation de capital

Depuis le début de l’année 2014, la Société est entrée dans une nouvelle phase de son développement. Sous l’impulsion de sa nouvelle direction, la Société a renoué avec un résultat d’exploitation positif, trouvé de la croissance notamment sur le mobile, réussi à rassembler une équipe unique de talents et construit une promesse future matérialisée par plusieurs jeux en production, qui verront le jour au cours de l’année 2015.

La Société rappelle avoir communiqué sur ses chiffres clés de l'année 2014 dans un communiqué de presse en date du 29 janvier 2015 :

  • un chiffre d’affaires net du commissionnement des plateformes de 5,2 millions d’euros, dont 81 % en micro-transaction et le reste en publicité ;
  • un résultat d’exploitation positif pour la première fois depuis trois (3) exercices ;
  • une croissance du revenu des nouveaux jeux d’un (1) million d’euros, soit plus de 40 % de croissance entre 2013 et 2014 (sur le portefeuille excluant le jeu « Is Cool ») ;
  • une multiplication par six (6) du chiffre d’affaires sur mobile, faisant passer la part du revenu total réalisé sur mobile à près de 20 % au quatrième trimestre de l’année 2014 ;
  • les productions en cours d'une nouvelle version du jeu « Wordox » et de deux autres titres pour mobile.

La Société annonce également un résultat net estimé pour l'année 2014 de 184.247 euros et un résultat d’exploitation estimé de 262.080 euros.

IsCool Entertainment constitue ainsi aujourd’hui une plateforme saine et crédible pour réussir sur le marché du jeu social et mobile.

Afin de soutenir la croissance de son activité et concrétiser son potentiel, la Société a décidé une augmentation de capital dont les fonds seront utilisés pour :

  • disposer de moyens marketing supplémentaires pour promouvoir ses jeux ;
  • renforcer ses équipes pour assurer la montée en qualité et en vélocité des productions ; et
  • protéger la société des aléas du marché comme la hausse du commissionnement des plateformes de distribution (Facebook, Apple et Google) lié aux nouvelles règles de territorialité de la TVA applicables depuis le 1er janvier 2015 dans l’Union Européenne.

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée par émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS (les « Actions Nouvelles »).

Ainsi, chaque actionnaire recevra, en date du 30 mars 2015, un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 27 mars 2015, droit lui donnant la possibilité de souscrire à cette opération et d’accompagner ainsi la Société dans ses projets de développement futurs.

2. Cadre juridique

2.1. Assemblée générale du 9 janvier 2014

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 janvier 2015 (l’« Assemblée Générale »), dans sa 1ère résolution, a délégué au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du DPS, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux.

2.2. Conseil d’administration du 21 janvier 2015

Faisant usage de cette délégation, le conseil d’administration de la Société a, le 21 janvier 2015, décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS des actionnaires, à raison de 100 Actions Nouvelles pour 201 actions existantes d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, soit, sur la base du nombre d’actions à la date de la décision du conseil d’administration, 3.940.600 actions nouvelles représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 394.060 €.

Le conseil d’administration a par ailleurs délégué tous pouvoirs au Président aux fins, notamment, (i) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles et (ii) d’arrêter la date de détachement des DPS ainsi que la période durant laquelle ils seront négociés sur le marché organisé de NYSE Euronext à Paris (« Alternext Paris »).

2.3. Décisions du Président du 10 mars 2015

Faisant usage de cette délégation, le Président de la Société a, le 10 mars 2015, décidé notamment (i) que la souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 30 mars 2015 au 15 avril 2015 (inclus) à la clôture de la séance de bourse, (ii) que le règlement des Actions Nouvelles ainsi émises interviendra le 24 avril 2015 et (iii) que les DPS seront détachés le 30 mars 2015 et admis aux négociations sur Alternext Paris à compter de cette date jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 avril 2015 (inclus) à la clôture de la séance de bourse.

3. Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au paragraphe 23 du rapport de gestion du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 mai 2014.

Ce document est disponible sur le site Internet de la Société (www.iscoolentertainment.com), dans la rubrique « Investors ».

4. Principales modalités de l’augmentation de capital

Prix de souscription des actions nouvelles : 0,21 €, représentant une décote de 41,67 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2015 s’élevant à 0,36 €.

Montant de l’augmentation de capital : Le montant total de l’augmentation de capital est ainsi fixé à 827.526 euros (dont 394.060 € de nominal et 433.466 € de prime d’émission).

Nombre d’actions nouvelles à émettre : 3.940.600.

Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 21 janvier 2015, soit 7.920.649 actions.

Clause d’extension : Aucune clause d’extension n’est prévue.

Parité d’exercice des DPS : 201 DPS donneront le droit de souscrire à 100 Actions Nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune.

Valeur théorique du DPS et décote du prix de souscription par rapport au cours de l’action et au cours de l’action ex-droit : Sur la base du cours de bourse à la clôture du marché le 10 mars 2015, soit 0,36 € :

  • la valeur théorique du DPS s’élève à 0,05 € ;
  • la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,31 € ;
  • le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 41,67 % ;
  • le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 32,29 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après la remise du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription : La Société a pris connaissance des engagements de souscription suivants :

  • G.M.P.I, actionnaire détenant 1.354.281 actions représentant 17,10 % du capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé, par courrier en date du 3 février 2015, à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 2.047.600 Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 429.996 € ;
  • OTC Asset Management, actionnaire détenant 2.193.724 actions représentant 27,70 % du capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé, par courrier en date du 16 février 2015, à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 1.571.423 Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 329.998,83 € ;
  • Extendam, actionnaire détenant 355.459 actions représentant 4,49 % du capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé, par courrier en date du 2 mars 2015, à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 476.191 Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 100.000,11 €.

Ces engagements de souscription couvrent 100 % du montant de l’augmentation de capital et en assurent ainsi la réalisation.

Par ailleurs, les fonds R Capital Technologies et R Capital Privé technologies, détenant respectivement 606.771 et 96.051 actions représentant 7,66 % et 1,21 % du capital et des droits de vote de la Société, représentés par leur société de gestion Keensight Capital, ont fait part de leur intention de céder, pour un prix total d’un (1) euro, l’intégralité des DPS qui leur seront attribués au titre de l’augmentation de capital (hors rompus) à G.M.P.I et à M. Hadrien des Rotours, président directeur général de la Société, qui ont déclaré leur intention de se porter acquéreur desdits DPS dans les proportions suivantes :

  • G.M.P.I : à hauteur de 607.020 DPS permettant de souscrire à 302.000 Actions Nouvelles pour un montant de total de 63.420 € ;
  • M. Hadrien des Rotours à hauteur de 95.676 DPS permettant de souscrire à 47.600 Actions Nouvelles pour un montant total de 9.996 €.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

5. Caractéristiques des Actions Nouvelles et modalités de souscription

Période de souscription : Du 30 mars au 15 avril 2015 (inclus)

Date prévue d’émission des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 24 avril 2015.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées avec jouissance courante. Elles seront assimilées, dès leur émission, aux actions existantes.

Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro (€).

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0004060671) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris est prévue, à titre indicatif, le 24 avril 2015.

Souscription à titre irréductible : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 100 Actions Nouvelles pour 201 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles de la Société.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 27 mars 2015, qui se verront attribuer, le 30 mars 2015, 1 DPS par action existante ; et
  • aux cessionnaires de leurs DPS.

Souscription à titre réductible : Il est institué, au profit des actionnaires ou des cessionnaires de leurs DPS, un droit de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductibles seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscriptions à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Les souscriptions au nom des souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible.

Dans l’hypothèse où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la période de souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Souscription à titre libre : Les investisseurs peuvent, par ailleurs, souscrire à titre libre avant le 15 avril 2015 en faisant parvenir leur demande à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 44312 Nantes Cedex 03, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscription à titre libre.

Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 mars et le 15 avril 2015 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les DPS devront être exercés par leurs titulaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, les DPS seront négociables pendant la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite des demandes des souscripteurs, au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entres elles : soit limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cotation des DPS : Les DPS seront détachés le 30 mars 2015. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris, sous le code ISIN FR0012598506, du 30 mars au 15 avril 2015 (inclus).

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 30 mars et le 15 avril 2015 (inclus), sous le code ISIN FR0012598506. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Limitation de l’augmentation de capital : Le Conseil d’administration de la Société pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé.

Etablissements domiciliataires – Versements des souscriptions : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçues jusqu’au 15 avril 2015 (inclus) par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 15 avril 2015 (inclus) auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 24 avril 2015.

6. Incidence sur la participation de l’actionnaire

Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’augmentation de capital et qui déciderait de ne pas souscrire à l’émission des Actions Nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :

               
        Nombre d’actions      

Participation de
l’actionnaire

Avant émission de 3.940.600 Actions Nouvelles       7.920.649       1 %
Après émission de 3.940.600 Actions Nouvelles       11.861.249       0,67 %
     

7. Calendrier indicatif de l’opération

         
Décisions du conseil d’administration       21 janvier 2015
Décisions du président directeur général       10 mars 2015
Avis de suspension de l’exercice des BCE/BSPCE       10 mars 2015
Publication d’un communiqué relatif au lancement de l’opération       10 mars 2015
Publication d’un avis au BALO       27 mars 2015
Ouverture de la période de souscription       30 mars 2015
Clôture de la période de souscription       15 avril 2015
Publication d’un communiqué relatif aux résultats de l’augmentation de capital       22 avril 2015
Règlement-livraison des Actions Nouvelles       24 avril 2015
Cotation des Actions Nouvelles sur Alternext Paris       24 avril 2015
     

8. Avertissement

En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement générale de l’AMF, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100.000 euros et 2.500.000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations sera publié le 27 mars 2015 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

9. Prochaine communication

La Société publiera ses comptes annuels détaillés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 le 30 avril 2015.

L’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 aura lieu le 24 juin 2015.

A propos d’IsCool Entertainment :

IsCool Entertainment est un studio 100 % intégré de jeux sociaux et mobiles.
Une cinquantaine de passionnés, créatifs et innovants participent à la création de jeux d’excellente qualité, freemium et teintés d’une forte dimension sociale.
Les jeux tels que Wordox, Is Cool, Belote Multijoueur, Crazy 8 ou Super Kiwi Castle Run ont été plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s’y retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et tablettes.
Situé dans le centre de Paris, c’est la diversité de l’équipe, entre jeunes talents et experts de l’industrie, qui fait d’IsCool Entertainment un lieu de travail et de création privilégié.
IsCool Entertainment est cotée sur le marché Alternext : ALISC.
http://www.iscoolentertainment.com

Contacts

IsCool Entertainment
contact@iscool-e.com

Release Summary

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