Cartica impetra ação no Tribunal de Recursos de Santiago para Contestar a Decisão da SBIF

Alega que o regulador bancário chileno violou a lei ao submeter um parecer sem fundamento em relação à aplicação da Lei da Proposta de Compra de Ações na Transação do Itaú – CorpBanca

NOVA YORK--()--A Cartica Management LLC (Cartica) confirmou hoje que impetrou uma ação no Tribunal de Recursos de Santiago contra o regulador bancário chileno - a Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) - por apresentar um parecer sem fundamento em relação à aplicação da lei do mercado de capitais (Ley de Mercado de Valores) à transação proposta entre o Itaú e a CorpBanca. Especificamente, a ação alega que a SBIF agiu ilegalmente ao não aplicar a lei de mercado de capitais para exigir uma oferta pública (OPA). Considerando que o Itaú não assumirá o controle da CorpBanca diretamente através da fusão, mas, sim, através de outros acordos, a redação e o espírito da lei introduzida em 2000 em relação a OPAs são violados pela transação proposta.

A SBIF evidentemente não fez qualquer interpretação das leis, limitando-se a citar e reiterar a definição da lei, sem realizar qualquer tipo de análise ou tirar quaisquer conclusões. Sem contestar os argumentos da Cartica, a SBIF fundamentalmente negligencia a justificativa para a lei chilena que estabeleceu a exigência para as OPAs. No ano de 2000, as leis de valores mobiliários foram modificadas para criar um quadro regulamentar (até então inexistente) através da introdução de novos dispositivos que tratavam das OPAs. A lei OPA destinava-se a evitar o tratamento injusto então existente no mercado ao estabelecer uma base para a proteção dos acionistas minoritários, transparência das informações e igualdade de tratamento entre os acionistas nas alterações de controle acionário. A lei OPA também fornece diretrizes para responsabilidade legal e sanções em caso de violação da lei.

Para alcançar seus objetivos, a lei exigia que as OPAs fossem feitas nas operações de aquisição para impedir que os acionistas controladores evitassem o devido processo obrigatório e garantissem benefícios privados injustos. As fusões de empresas se qualificam como uma exceção à lei, mas somente quando o controle é obtido exclusivamente em consequência da fusão e não através de outras transações, acordos ou pactos. Isto é exatamente o que está acontecendo no caso da operação proposta Itaú-CorpBanca, onde a mudança de controle para a holding do Itaú não resultaria de uma fusão, mas, sim, de transações anteriores, especificamente a venda de um percentual das ações da Corpbanca, além de outras disposições contidas no acordo de acionistas, incluindo a que obriga os diretores nomeados pela CorpGroup a votar de acordo com as instruções do Itaú.

Mike Lubrano, Diretor Administrativo da Cartica, disse: "Por incrível que pareça, a SBIF não realizou qualquer análise substantiva da transação e, portanto, limitou-se a elaboração de um parecer infundado, sem considerar os aspectos essenciais da estrutura e benefícios privados do negócio. A transação proposta produziu uma série de benefícios exclusivos para os acionistas controladores dos bancos, todos com valor econômico e que fazem parte do prêmio pago pelo Itaú ao CorpGroup pelo controle do banco. Nenhum desses benefícios foram analisados pela SBIF, apesar de que deveriam ter sido analisados no relatório publicado, conforme solicitado pela Cartica.

"A resposta redigida pela SBIF e enviada para a Cartica em 14 de novembro não respeita os requisitos mínimos do ato administrativo da instituição, considerando que a resposta não fornece o raciocínio para a conclusão da SBIF, nem a análise que ela fez, o que não é apenas uma exigência administrativa, mas, também, uma exigência legal e constitucional," concluiu ele.

Sobre a Cartica Management, LLC

A Cartica Management, LLC é uma gestora alternativa de ativos focada exclusivamente nos mercados emergentes. A principal equipe da Cartica trabalha em conjunto com líderes sênior na International Finance Corporation do Banco Mundial. Com gerenciamento de ativos de mais de US$ 2 bilhões, a base de clientes institucionais da Cartica inclui fundos de pensão, fundos dedicados e outros investidores internacionais.

A Cartica está sediada em Washington, DC e está registrada como um consultor de investimento junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (US Securities and Exchange Commission). Para mais informações, consulte: http://www.carticacapital.com

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Kekst and Company
Margaret Rohrmann (para inglês/ para espanhol)
Adam Weiner (para inglês)
212-521-4800

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