COMMUNIQUÉ RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE GROUPE GO SPORT, INITIÉE PAR RALLYE, PRESENTÉE PAR ODDO CORPORATE FINANCE

PRINCIPAUX ELEMENTS DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION PRÉSENTÉE PAR RALLYE

PARIS--()--Regulatory News:

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres. L’offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Termes de l’Offre

La société Rallye (Paris:RAL) s’est engagée irrévocablement auprès des actionnaires de Groupe Go Sport à acquérir, au prix de 9,10 euros par action, les actions Groupe Go Sport qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 30 septembre 2014, par la société Rallye auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant un nombre total maximal de 734.095 actions Groupe Go Sport est établi et diffusé conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société Groupe Go Sport ne représenteraient pas, à l’issue de l’offre faisant l’objet du projet, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société, Rallye a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société Groupe Go Sport non apportées à l’offre en contrepartie d’une indemnité de 9,10 euros par action, égale au prix de l’offre, nette de tous frais.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, la société Rallye, société anonyme au capital de 146.074.734 euros, dont le siège social est sis 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574 (« Rallye » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Go Sport, société anonyme au capital de 45.330.276 euros dont le siège social est sis 17, avenue de la Falaise - 38360 Sassenage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 958 808 776 (« Groupe Go Sport » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072456 (mnémonique GSP) (les « Actions ») non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur.

En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, Rallye a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dès la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre et au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, si les Actions non présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Dès lors, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation de 9,10 euros par Action, égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du présent communiqué, soit, à la connaissance de l’Initiateur :

  • un nombre maximum de 628.836 actions existantes représentant 5,55 % du capital et 4,79 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 11.332.569 actions et de 14.137.981 droits de vote théoriques (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l’AMF), compte tenu de la décision du conseil d’administration de Groupe Go Sport de ne pas apporter les actions auto-détenues par la Société qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, 83.081 actions ; et
  • la totalité des actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées par la Société (les « Options »), pour autant qu’elles soient exerçables avant la clôture de l’Offre et que les actions résultant de leur exercice soient cessibles en application du règlement de plans des Options, soit à la connaissance de l’Initiateur 105.259 actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les actions nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront pas cessibles d’ici la clôture de l’Offre, et qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, 56.851 actions.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 734.095 Actions.

Oddo Corporate Finance a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre agissant pour le compte de l’Initiateur, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 septembre 2014. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient, seul et de concert avec ses affiliés, un total de 10.620.652 actions représentant 93,72% du capital et 94,62% des droits de vote théoriques de la Société sur un nombre total de 11.332.569 actions et de 14.137.981 droits de vote théoriques.

Dans un contexte marqué par des difficultés financières répétées de la Société, l’Initiateur souhaite acquérir la totalité des Actions non encore détenues par lui-même et a ainsi déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre avec l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, si les Actions non présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

La mise en œuvre d’un retrait obligatoire permettrait à Groupe Go Sport de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres sur le marché réglementé de Euronext à Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés.

L’Offre permettrait par ailleurs de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres. Le prix de l’Offre, qui est significativement supérieur au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’opération, extériorise une prime de 115,6% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 94,9% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 100,0% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 127,5% sur le cours moyen pondéré 250 jours au 8 septembre 2014 (source : Bloomberg).

1.2. Intentions de Rallye pour les douze prochains mois

Il est rappelé que Rallye détient à ce jour plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société. L’Offre n’entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.

Le dépôt de l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité opérationnelle de Groupe Go Sport, et l’Initiateur n’entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société au cours des 12 prochains mois.

L’Offre n’aura pas d’incidence en matière d’emploi. Notamment, l’Initiateur n’envisage pas de restructurations à la suite de l’opération.

L’Offre n’aura pas d’incidence sur la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

Il n’est par ailleurs pas envisagé de procéder à une fusion de la Société avec l'Initiateur ou une société qu’il contrôle.

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et ses filiales. Il est à noter que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis l’année 2004.

1.3. Retrait obligatoire – Radiation de la cote

En application de l’article L.433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les Actions si les Actions non présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre, les Actions non présentées à l’Offre représenteraient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer ultérieurement une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire en application des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF (sous réserve de détenir au moins 95% des droits de vote). Dans ce dernier cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au vu notamment du rapport d'évaluation qui devra être produit par l’établissement présentateur de l’offre et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve le droit de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé Euronext. Il est rappelé qu’Euronext Paris n’est susceptible d’accepter une telle demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l’issue de l’Offre et que la radiation de la cote n’est pas contraire à l’intérêt du marché, et sous réserve des règles de marché d’Euronext.

1.4. Procédure de présentation à l’Offre des actions Groupe Go Sport

Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les Actions présentées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de Groupe Go Sport dont les Actions sont inscrites en compte auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs Actions à l’Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable selon les modalités propres à leur intermédiaire.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. Pendant la durée de l’Offre, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l’Initiateur, s’engage irrévocablement à acquérir en bourse, en tant que membre du marché acheteur, au prix de 9,10 euros par Action, toutes les Actions qui seront présentées à l’Offre sur le marché.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution. L’Initiateur ne prendra en charge aucun frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires.

1.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

30 septembre 2014  

Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.rallye.fr) du projet de note d’information de l’Initiateur

30 septembre 2014  

Dépôt par la Société du projet de note en réponse

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupegosport.com) du projet de note en réponse de la Société

1er octobre 2014  

Publication par l’Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d’information et par la Société d’un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse

14 octobre 2014  

Déclaration de conformité de l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées

 

15 octobre 2014  

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.rallye.fr) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

15 octobre 2014  

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupegosport.com) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

16 octobre 2014  

Publication par l’Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres Informations »

17 octobre 2014   Ouverture de l’Offre
30 octobre 2014   Clôture de l’Offre
31 octobre 2014   Publication des résultats de l’Offre
A compter du 3 novembre 2014   Mise en œuvre éventuelle de la procédure de retrait obligatoire

2. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix offert par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est égal à 9,10 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ont été préparés par Oddo Corporate Finance, banque présentatrice de l’Offre, sur la base de données publiques et d’informations communiquées par l’Initiateur et la Société. Ils sont fondés sur une approche multicritère mettant en œuvre des méthodes et références d’évaluation usuelles et appropriées. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de d’Oddo Corporate Finance.

Le tableau ci-dessous constitue une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre :

Méthodes retenues  

Valeur par action
Groupe Go Sport
induite (€)

 

Prime / (décote) induite
par le Prix de l'Offre (%)

         
 
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse 4.89 86.2%
Valeur centrale 6.79 33.9%
Borne haute 8.66 5.1%
 
Transactions récentes sur le capital
Prix d'acquisition des actions acquises hors marché à Darty par Rallye SA 6.00 51.7%
 
Analyse du cours de bourse (à titre indicatif)
Cours de clôture au 8 septembre 2014 4.25 114.1%
CMP 20 jours* 4.22 115.6%
CMP 60 jours* 4.67 94.9%
CMP 120 jours* 4.55 100.0%
CMP 250 jours* 4.00 127.5%
Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours* 4.89 86.1%
Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours* 2.51 262.5%
 
Méthode des comparables boursiers (à titre indicatif)
Borne basse 4.03 125.9%
Borne haute 5.03 80.9%

* Jours de bourse, soit un jour où le titre peut être négocié, qu’il le soit ou non

3. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Rallye (www.rallye.fr). Des exemplaires du projet de note d’information peuvent être obtenus sans frais auprès de Rallye, 83 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris et de Oddo Corporate Finance, 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Rallye seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre.

L’accès à la note d’information ainsi qu’à tout document relatif à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Le projet de note d’information et la documentation relative à l’Offre sont soumis à l’examen de l’AMF.

Contacts

Relations investisseurs
Franck Hattab, +33 (0)1 44 71 13 73
Directeur Général Délégué de Rallye

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