GTECH acquiert IGT pour un montant de 4,7 milliards de dollars en numéraire et en actions, formant ainsi un leader mondial dans le domaine de la technologie et de l’équipement de jeu

Alliance entre le N°1 mondial des jeux de loterie et le N°1 mondial des équipements de jeu vidéo

La nouvelle entité se déploiera dans tous les secteurs, toutes les régions géographiques et toutes les gammes de produits

Réalisation attendue de plus de 280 millions de dollars de synergies

La transaction contribuera à la croissance des bénéfices dès le premier exercice

ROME & PROVIDENCE, Rhode Island (États-Unis)--()--GTECH S.p.A. (MIL:GTK), chef de file italien des jeux vidéo réglementés en ligne, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord de fusion définitif avec International Game Technology, Inc. (NYSE: IGT), un leader mondial des jeux de casino et des jeux vidéo sociaux dont le siège social se situe à Las Vegas, Nevada (États-Unis). En vertu des dispositions de la transaction, IGT et GTECH fusionneront pour former une nouvelle holding implantée au Royaume-Uni (NewCo). Les actionnaires d'IGT recevront pour chaque titre IGT apporté un versement en numéraire de 13,69 dollars plus 0,1819 action ordinaire de NewCo (sous réserve d’ajustement), ce qui valorise chaque action IGT à 18,25 dollars par action. Les actionnaires de GTECH échangeront chacune de leurs actions GTECH contre une (1) action ordinaire de NewCo nouvellement émise. La transaction est valorisée au total à environ 6,4 milliards de dollars, incluant une dette nette présumée d’environ 1,75 milliard de dollars dans l’actuelle IGT.

Cette transaction forme le N°1 mondial des jeux vidéo bout-à-bout, occupant une position unique lui permettant de valoriser les opportunités sur les segments du marché mondial des jeux vidéo. La nouvelle entité allie un contenu de premier ordre, des capacités d’opérateur et des solutions interactives ; elle conjugue la bibliothèque de jeux de pointe, les capacités de fabrication et d’exploitation d’IGT aux activités de jeux vidéo, à la technologie de jeux de loterie et aux services de GTECH. L’accord entraîne un développement dans tous les secteurs, toutes les régions géographiques et toutes les gammes de produits ; il devrait générer plus de $280 millions en synergies, sur une base pondérée, dès la troisième année suivant la finalisation de la transaction.

Commentant la transaction, Marco Sala, Président-directeur général de GTECH S.p.A., a déclaré : « Cette transaction transforme notre activité. Les superpositions limitées de produits et de clients de GTECH et d'IGT garantissent à la société issue de la fusion une position de leader sur tous les segments du marché des jeux. Elle élargira notre envergure mondiale. Grâce à un ensemble complet d’offres et à de solides relations avec la clientèle tous secteurs confondus, la nouvelle entité aura des capacités inégalées pour répondre à la convergence en cours sur les segments mondiaux du jeu vidéo. Notre expertise dans ces segments et notre capacité accrue à investir dans la R&D améliorera l’expérience des joueurs et profitera à nos clients - qu'il s'agisse d'entreprises ou d'administrations publiques. La transaction améliorera de manière significative notre flux de trésorerie et notre assise financière ; elle génèrera des synergies claires et réalisables en matière de coûts et de recettes. »

« Nous sommes absolument ravis d’avoir conclu un accord de fusion définitif avec GTECH, conséquence de notre recherche d’alternatives stratégiques pour maximiser la valeur actionnariale. L’alliance remarquable de deux leaders mondiaux redéfinit véritablement l’avenir des jeux de divertissement en ligne. Ensemble, nous sommes formidablement positionnés pour offrir le portefeuille de produits, de solutions et de services de premier ordre le plus large et le plus innovant du secteur. Cet accord stratégique nous met en position de transformer encore le secteur, tout en générant des avantages pertinents et de la valeur pour nos clients, collaborateurs et actionnaires », a déclaré Patti Hart, PDG d’IGT. « L’engagement et l’innovation dont font preuve nos collaborateurs dévoués nous ont permis de tirer parti de cette opportunité, et nous sommes impatients d’intégrer l’équipe GTECH pour atteindre un niveau de réussite encore plus élevé. »

L’entité combinée aurait plus de $6 milliards de chiffre d'affaires pro forma et plus de $2 milliards d’EBITDA pro forma sur la base des douze derniers mois clos au 31 mars 2014, aux taux de change actuels1. La nouvelle entité devrait générer un important flux de trésorerie disponible et la transaction sera immédiatement relutive sur la base du bénéfice par action.

Informations complémentaires sur la transaction

La composante en actions du prix d’achat est soumise à un ajustement dans une plage de + ou - 15% sur la base du cours des actions GTECH préalable à la finalisation de la transaction, toute augmentation étant payable en numéraire aux actionnaires d’IGT. La transaction comprendra un mécanisme de sélection pour les actionnaires d’IGT qui leur permettra de choisir entre une contrepartie entièrement en actions, entièrement en numéraire ou mixte, assujettie à une répartition proportionnelle conformément aux dispositions de l’accord de fusion.

IGT et GTECH fusionneront pour former une nouvelle holding britannique sont le siège social sera situé au Royaume-Uni et les sièges opérationnels à Las Vegas, Providence et Rome. NewCo uniquement cotée à la Bourse de New York (NYSE). Les actions d’IGT seront retirées de la cote au NYSE et les actions de GTECH seront retirées de la cote à la Bourse italienne (Borsa Italiana).

Immédiatement avant la finalisation de la fusion GTECH-NewCo, GTECH transfèrera ses activités italiennes dans des filiales italiennes à 100% qui, après la fusion, deviendront des filiales de NewCo.

De Agostini S.p.A. et sa filiale DeA Partecipazioni S.p.A., qui détiennent environ 59% des actions de GTECH en circulation, ont conclu une convention de soutien avec IGT en vertu de laquelle elles se sont engagées auprès d’IGT à voter en faveur de la transaction et à prendre certains engagements de conservation. Certains engagements qualifiés de « pacte d’actionnaires » concernant GTECH, seront publiés conformément à l’Article 122 de la Loi de finance unifiée italienne et aux réglementations d’application.

Suite à la transaction, les actuels actionnaires d’IGT et de GTECH devraient détenir respectivement environ 20% et 80% (sous réserve qu’un droit de retrait n’est exercé) des actions ordinaires de NewCo et De Agostini devrait détenir environ 47% des actions ordinaires de NewCo en circulation.

La transaction, qui a été approuvée par le Conseil d’administration des deux sociétés, devrait être finalisée lors du premier ou du deuxième trimestre 2015. La transaction est assujettie à la réception de toutes les approbations antitrust et des approbations sur le jeu requises, à l’approbation des actionnaires d’IGT comme de GTECH, ainsi qu’aux autres conditions usuelles. La fusion GTECH-NewCo déclenchera le droit de retrait des actionnaires de GTECH qui n’approuvent pas la transaction lors de l’assemblée des actionnaires de GTECH. GTECH peut résilier l’accord de fusion et ne pas finaliser la transaction, notamment dans le cas où les droits de retrait exercés dépassent les 20% du capital social de GTECH. GTECH devrait financer la part de la contrepartie en numéraire par une combinaison entre disponibilités de caisse et nouveau financement. En lien avec la mise en œuvre de la transaction, GTECH a reçu des engagements contraignants totalisant 10,7 milliards de dollars de la part de Crédit Suisse, Barclays et Citigroup pour financer la transaction, y compris pour refinancer certaines dettes existantes.

Gouvernance

À la réalisation de la transaction, le Conseil d’administration initial de NewCo comprendra 13 membres dont Marco Sala, le Président-directeur général de GTECH, qui deviendra le Président-directeur général de NewCo ; cinq membres du Conseil d’administration existant d’IGT seront nommés par IGT, dont Phil Satre, le Président du Conseil d’administration d’IGT, qui deviendra le Président du Conseil d’administration de NewCo, Patti Hart, l’actuelle Présidente-directrice générale d’IGT, qui en deviendra la Vice-Présidente, et trois autres membres indépendants, ainsi que six membres nommés par De Agostini, dont au moins quatre seront indépendants et un qui deviendra Vice-Président, ainsi qu’un membre indépendant choisi d’un commun accord entre GTECH et IGT. NewCo se conformera aux normes de gouvernance d'entreprise édictées par la NYSE et applicables aux émetteurs américains non contrôlés. Le Takeover Panel du Royaume-Uni (autorité des prises de contrôle) a confirmé que NewCo ne sera pas soumise au UK Takeover Code (code britannique des prises de contrôle).

De plus, afin d’encourager l’actionnariat à long terme et de faciliter la réalisation des avantages qui doivent découler de la fusion, NewCo mettra en place un programme de fidélisation des actionnaires qui offrira aux actionnaires de NewCo (à la réalisation de la transaction et par la suite) qui détiennent leurs action ordinaires NewCo sans interruption pendant au moins trois ans le droit de recevoir 1 action spéciale avec droit de vote (non transférable) par action ordinaire NewCo, comportant 0,9995 voix par action.

Crédit Suisse agit comme conseiller financier auprès de GTECH, ainsi que comme principal arrangeur et teneur de livres pour le financement de l’acquisition aux fins de la transaction ; Barclays et Citigroup agissent également comme conseillers financiers auprès de GTECH et, avec Crédit Suisse, sont conjointement les principaux arrangeurs, les teneurs de livres et les co-agents de syndication pour le financement de l’acquisition.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP et Lombardi Molinari Segni agissent comme conseillers juridiques de GTECH en liaison avec la transaction. Morgan Stanley fournit des conseils financiers ; Sidley & Austin LLP et Allen & Overy agissent comme conseillers juridiques d’IGT.

Conférence avec les investisseurs

GTECH organisera une conférence téléphonique pour discuter de la fusion aujourd'hui à 2h00 (heure de l’Est, UTC-5). Pour accéder à la conférence, veuillez appeler l’un des numéros de téléphone suivants : 877-546-5018 (États-Unis et Canada), 39 0666053188 (Italie) et 857-244-7550 (international), et entrez le Numéro de Conférence 84883561.

Une diffusion en direct de la conférence sera disponible en ligne sur le site GTECH.com, sous l’onglet « Relations avec les investisseurs », ou sur le site http://edge.media-server.com/m/p/fhpycz96/lan/en. Le matériel de présentation sera mis en ligne avant la conférence dans la partie « Relations avec les investisseurs »de la société, au format Adobe Acrobat.

Une rediffusion téléphonique de la conférence sera disponible jusqu'au 23 juillet 2014. Les numéros à appeler sont le 888-286-8010 (États-Unis et Canada) et le 617-801-6888 (international) ; le Numéro de Conférence est le 68896648. En outre, la conférence sera archivée sur les sites web des sociétés dans la partie « Relations avec les investisseurs ».

À propos de GTECH

GTECH S.p.A. est opérateur commercial de premier plan et un fournisseur de solutions technologiques sur les marchés réglementés mondiaux des jeux en ligne, proposant des produits et services de premier ordre ; la société s’engage à mettre en œuvre les plus hauts niveaux d’intégrité, de responsabilité et de création de valeur pour ses actionnaires. GTECH S.p.A. est cotée au FTSE MIB à la Bourse italienne sous le symbole « GTK » ; elle est détenue en majorité par De Agostini S.p.A. En 2013, GTECH a réalisé un chiffre d'affaires d’environ 3,1 milliards d’euros ; elle compte 8600 collaborateurs et opère dans quelque 60 pays. Pour un complément d'information, veuillez consulter le site www.gtech.com.

À propos d’IGT

International Game Technology (NYSE: IGT) est un leader mondial des jeux de casino en ligne. La société continue de métamorphoser le secteur en transposant l'expérience des joueurs de casino sur les réseaux sociaux, les appareils mobiles et les environnements interactifs sur les marchés du monde entier. L'acquisition de DoubleDown Interactive par IGT fournit des divertissements attrayants façon casino à plus de 6 millions de joueurs tous les mois. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,34 milliards de dollars et un EBITDA ajusté de 842,6 millions de dollars au titre de l’exercice fiscal 2013. Vous trouverez davantage d'informations sur IGT sur le site IGT.com ou en vous connectant à IGT via @IGTNews ou sur facebook.com/IGT. Tout le monde peut jouer au DoubleDown Casino via http://apps.facebook.com/doubledowncasino ou sur doubledowncasino.com

Informations importantes à l’attention des investisseurs et des actionnaires

La présente annonce ne constitue d'aucune façon une offre de vente ni une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières, ni une sollicitation de vote ou d'approbation dans aucune juridiction conformément aux transactions proposées ou autrement, et les titres ne doivent en aucun cas être vendus, émis ou transférés dans une juridiction en violation de la loi applicable. Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications, et des règlements européens en vigueur. Sous réserve de certaines exceptions soumises à l’approbation des autorités réglementaires compétentes ou de certains faits à déterminer, l’offre publique ne sera pas faite directement ou indirectement dans une juridiction où une telle offre constituerait une violation de la législation, ou par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou des instruments du commerce international ou étranger (y compris, de façon non limitative, par fax, par téléphone ou par l’internet), ou des infrastructures d'une Bourse d’une telle juridiction.

NewCo déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4, qui inclura la circulaire de procuration d’IGT qui constituera aussi un prospectus pour NewCo (« la circulaire de procuration/ le prospectus »). LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE INTÉGRALEMENT ET SOIGNEUSEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION / LE PROSPECTUS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS CONNEXES DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS À LA SEC DÈS LEUR PARUTION, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR IGT, GTECH, NEWCO, LES TRANSACTIONS PROPOSÉES ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi que des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties sur le site web de la SEC : www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi que des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties en consultant Relations avec les investisseurs, IGT (pour les documents déposés auprès de la SEC par IGT) ou Relations avec les investisseurs, GTECH (pour les documents déposés auprès de la SEC par NewCo).

Règlementation italienne CONSOB N° 17221

Conformément à l’Article 6 de la Règlementation CONSOB N° 17221 du 12 mars 2010 (telle qu’amendée, la « Règlementation CONSOB »), NewCo est une partie liée de GTECH, puisqu’elle est une filiale à 100% de GTECH.

L’accord de fusion prévoyant la fusion GTECH-NewCo – qui dépasse le seuil des « transactions matérielles » conformément à la Règlementation – a été approuvé [à l’unanimité] par le Conseil d’administration de GTECH.

L’accord de fusion et la fusion GTECH-NewCo sont soumis à la dérogation figurant à l’Article 14 de la Règlementation CONSOB et à l’Article 3.2 des « Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate » (« Dispositions pour les transactions avec parties liées) adoptée par GTECH le 28 juillet 2011 et publiée sur son site web (www.gtech.com). Conformément à cette dérogation, GTECH ne publiera pas de document d’information (documento informativo) pour les relations avec les parties liées, comme le prévoit l’Article 5 de la Règlementation CONSOB. Avant l’assemblée des actionnaires de GTECH, GTECH publiera un document d’information conformément à l’Article 70, paragraphe 6, de la Règlementation CONSOB sur les émetteurs (Règlementation CONSOB N° 11971 du 24 mai 1999, telle qu’amendée), en accord avec les dispositions applicables.

Participants à la sollicitation

IGT, GTECH et NewCo, ainsi que leurs administrateurs et hauts dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme sollicitant des procurations de la part des actionnaires d’IGT dans le cadre des transactions proposées, visées par la circulaire de procuration/ le prospectus. Les informations concernant les personnes qui sont, en vertu des règles de la SEC, des participants à la sollicitation des actionnaires d’IGT en lien avec les transactions proposées, y compris la description de leurs intérêts direct ou indirect par des titres de participation ou autrement, figureront dans la circulaire de procuration/ le prospectus lors de leur dépôt auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et hauts dirigeants d’IGT figurent dans le rapport annuel d’IGT sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 28 septembre 2013, et dans sa circulaire de procuration sur l’annexe 14A, en date du 24 janvier 2014, documents qui ont été déposés auprès de la SEC.

Déclaration de mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs (y compris au sens de la Loi de 1995 sur la réforme de litige concernant les valeurs privées (Private Securities Litigation Reform Act) concernant IGT, GTECH, NewCo, les transactions proposées et d’autres questions. Ces déclarations peuvent porter sur les objectifs, les intentions et les attentes relatifs aux futurs projets, tendances, événements, résultats opérationnels ou situation financière, etc., reposant sur les opinions actuelles de la direction d’IGT et de GTECH, ainsi que sur des hypothèses formulées par la direction et sur des informations dont celle-ci dispose actuellement. Les énoncés prospectifs peuvent comporter des termes comme « ambitionner », « anticiper », « croire », « prévoir », « pourrait », « devrait », « estimer », « attendre », « prévisions », « futur », « orientation », « intention », « peut », « va », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter » ou des mots, phrases ou expressions similaires. Ces énoncés prospectifs sont soumis à divers risques et incertitudes, dont certains échappent au contrôle de la Société. Vous ne devriez donc pas vous fier indument à ces énoncés. Voici certains des facteurs en mesure de provoquer des écarts sensibles entre les résultats réels et les déclarations des présents énoncés prospectifs : l’incapacité à obtenir les approbations requises des organismes de réglementation ou des actionnaires en temps utile ou autrement ; l’incapacité à satisfaire d’autres conditions de conclusion des transactions proposées ; les risques que les nouvelles activités ne s’intègrent pas avec succès ou que les sociétés fusionnées ne réalisent pas les économies de coûts, la valeur de certains actifs fiscaux, les synergies et la croissance estimés, ou que ces avantagent soient plus longs à réaliser qu’escompté ; l’incapacité à réaliser les profits anticipés des activités combinées ; les risques liés à des coûts d’intégration imprévus ; les réductions des dépenses des clients, le ralentissement des paiements de la clientèle et les modifications de la demande des clients en produits et services ; les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les secteurs où les sociétés opèrent ; la capacité de recruter et de conserver le personnel clé ; l’impact potentiel de l’annonce ou de l’exécution des transactions proposées sur les relations avec des tierces parties, dont les clients, les collaborateurs et les concurrents ; la capacité à attirer de nouveaux clients et à conserver la clientèle existante conformément aux attentes ; la dépendance envers les systèmes de Technologie de l’information et l’intégration de ces systèmes ; les changements de législation ou de réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; la conjoncture économique, sociale ou politique internationale, nationale ou locale pouvant impacter négativement les sociétés ou leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit ; les risques associés aux hypothèses formulées par les parties en liaison avec leurs principales estimations comptables et leurs procédures judiciaires ; ainsi que les activités internationales des parties, qui sont exposées aux risques de fluctuation monétaire et aux contrôles des changes. Cette liste de facteurs n’est pas exhaustive. Nous vous conseillons d'examiner avec attention les facteurs précités ainsi que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel d’IGT sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, les rapports actuels sur formulaire 8-K et les autres documents régulièrement déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels de GTECH, les documents d’enregistrement et les autres documents régulièrement déposés auprès de l’autorité italienne des marchés financiers (CONSOB). Sauf obligation légale, les parties ne sont pas tenues de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Aucune des déclarations figurant dans l'annonce ne constitue ou n'a vocation à constituer une prévision de bénéfices ou ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices par action GTECH ou par action IGT pour l'exercice en cours ou les exercices futurs, ou encore ceux de l’entité combinée, seront nécessairement égaux ou supérieurs aux profits historiques par action GTECH ou par action IGT.

1 Présuppose un taux de change USD/EUR de 1,36. GTECH publie ses résultats financiers conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), alors qu’IGT publie ses résultats financiers conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Sard Verbinnen & Co.
Stephanie Pillersdorf/Margaret Popper/Carissa Felger, 212-687-8080
ou
GTECH S.p.A
Simone Cantagallo, (+39) 06 51899030

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