Pacific Drilling annonce la clôture de ses opérations de financement garanti de premier rang totalisant 2 milliards USD et le remboursement intégral de l'accord d'exécution de projet

LUXEMBOURG--()--Pacific Drilling S.A. (NYSE : PACD) a annoncé aujourd'hui la clôture de trois opérations de financement totalisant 2 milliards USD. Les opérations comprenaient un placement de 750 millions USD de billets garantis de premier rang à 5,375 % venant à échéance en 2020, un prêt à terme garanti de premier rang de 750 millions USD venant à terme en 2018 et une facilité de crédit renouvelable garantie de 500 millions USD venant également à échéance en 2018.

Les produits nets issus du placement des billets garantis de premier rang et du prêt à terme ont été utilisés pour rembourser intégralement les emprunts existants de 1,35 milliard USD relatifs à notre accord d’exécution de projet. Le solde des produits nets ainsi qu'environ 150 millions USD provenant de la libération des liquidités soumises à restriction en vertu de l'accord d'exécution de projets seront affectés aux fins générales de l'entreprise, principalement aux paiements initiaux pour la construction de la plateforme Pacific Zonda. Ces transactions viennent s'ajouter à notre facilité de crédit garantie de premier rang de 1 milliard USD, conclue au premier trimestre de 2013 et destinée à financer la construction des plates-formes Pacific Sharav et Pacific Meltem.

La facilité de crédit renouvelable de 500 millions USD peut fournir un futur financement additionnel de 200 millions USD maximum destiné à soutenir nos besoins en fonds de roulement alors que notre entreprise continue à se développer. Le solde de 300 millions USD est disponible pour les lettres de crédit qui étayent nos obligations de douane finançant l'importation temporaire de nos navires de forage vers leur lieu d'exploitation, y compris les obligations de douane existantes totalisant 204 millions USD pour les plates-formes Pacific Bora et Pacific Scirocco.

Le PDG Chris Beckett a déclaré : « La mise en œuvre réussie de ces transactions financières est un jalon important dans le développement de notre société. Les nouveaux financements renforcent considérablement notre structure de capital et nous donnent une flexibilité financière accrue, en plus de fournir des liquidités supplémentaires qui alimenteront les paiements de pré-livraison pour la construction de la Pacific Zonda. À la clôture des transactions, nous avons libéré les soldes des liquidités soumises à restrictions et supprimé les restrictions sur le mouvement interne de notre trésorerie ; nous avons ajouté une facilité de crédit renouvelable qui génère 200 millions USD de liquidités supplémentaires ; nous avons réduit nos paiements annuels d'amortissement de la dette de plus de 200 millions USD ; nous avons étendu et échelonné notre profil d'échéances de dette et nous avons fixé des taux d'intérêt attractifs. En plus de notre expertise éprouvée dans l’obtention de financement bancaire complexe avec participation de l'agence du crédit à l'exportation, nous avons maintenant élargi notre accès aux marchés de capitaux et diversifié davantage nos sources de financement. Suite à ces dernières transactions, nous prévoyons toujours qu'un financement externe supplémentaire sera requis pour le paiement de livraison finale de la plateforme Pacific Zonda, prévue pour le premier semestre 2015 ».

Les billets, prêt à terme et facilité de crédit renouvelable sont garantis surtout par quatre de nos navires, le Pacific Bora, le Pacific Mistral, le Pacific Scirocco, le Pacific Santa Ana ainsi que par les actifs connexes. Les billets garantis de premier rang totalisant 750 millions USD à 5,375 % venant à échéance en 2020 ont été émis au pair. Le prêt à terme garanti de premier rang totalisant 750 millions USD, qui a été émis à 99,5 % de sa valeur nominale, portera un intérêt annuel au taux LIBOR plus une marge de 3,50 % et comprendra un plancher LIBOR de 1,00 %. Pacific Drilling peut choisir d'appliquer un taux alternatif contractuellement défini s'il est jugé plus attrayant. Le prêt à terme sera amorti en versements trimestriels égaux totalisant 1 % du capital initial du prêt à terme par année, le solde étant payable le 3 juin 2018. Pour répondre à la volatilité potentielle future des taux d'intérêt à court terme, nous avons conclu un swap de taux d'intérêt de 4 ans et demi pour 95 % du montant total en principal du prêt à terme à un coût de 1,56 % par an. Pendant la durée du swap, nos paiements annuels de taux d'intérêt pour le montant couvert seront fixés à 5,06 %.

La facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 500 millions USD arrive également à échéance le 3 juin 2018. Les emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang porteront intérêt au taux LIBOR majoré d'une marge allant de 2,50 % à 3,25 % en fonction du ratio de levier financier de Pacific Drilling. Aucun montant n'a été prélevé sur la facilité de crédit renouvelable dans le cadre de la clôture de la transaction. La sous-limite de 300 millions USD relative à la lettre de crédit portera intérêt sur les montants émis aux mêmes taux que la marge d'emprunt ci-dessus moins 1,00 %. Les portions inutilisées de la facilité seront soumises aux frais habituels d'engagement non utilisé.

Goldman, Sachs & Co., Citigroup, Deutsche Bank Securities et Barclays ont agi en qualité de coteneurs de plume pour les billets garantis de premier rang.

Citigroup, Goldman Sachs Lending Partners LLC / Goldman Sachs Bank USA, Deutsche Bank Securities et Barclays ont agi en tant que cosyndicataires et coteneurs de plume pour le prêt à terme garanti de premier rang et la facilité de crédit renouvelable.

ABN AMRO, Crédit Agricole CIB, ING, Nordea, Pareto Securities, RS Platou Markets AS, Scotiabank, SEB et Standard Chartered Bank ont agi en tant que cogestionnaires pour les billets garantis de premier rang et en tant que cosyndicataires et codocumentalistes pour le prêt à terme garanti de premier rang.

Vinson & Elkins L.L.P. est intervenu comme conseiller juridique pour Pacific Drilling et Baker Botts L.L.P. a fait de même pour les prêteurs.

Les titres proposés n’ont pas été enregistrés en vertu de la Securities Act de 1933, sous sa forme amendée (« Securities Act »), ni en vertu d’une quelconque loi d’état sur les titres, et à moins d’être enregistrés en vertu de cette loi, ne peuvent pas être placés ni vendus aux États-Unis ou à des citoyens américains, ou pour le compte ou au profit de ces derniers, sauf au titre d’une dispense ou lors d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la loi Securities Act et des lois d’état applicables sur les titres. Pacific Drilling compte limiter l’offre et la vente des billets à des acquéreurs institutionnels qualifiés conformément à la Règle 144A de la Securities Act et à des personnes résidant en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions extérieures aux États-Unis conformément à la Réglementation S en vertu de la Securities Act.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat d’un quelconque de ces titres. Aucune vente de ces titres n’est autorisée dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.

Ce communiqué de presse contient des énoncés concernant ce placement privé qui peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des lois américaines sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs impliquent certains risques et incertitudes, y compris, entre autres, la capacité de Pacific Drilling à tirer profit de la facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang, qui est assujetties à l'approbation de certaines clauses financières restrictives habituelles et d'autres conditions. De tels énoncés prospectifs sont soumis à divers risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui sont difficiles à prédire et dont un grand nombre sont indépendants de la volonté de la direction. Les facteurs susceptibles d’affecter les résultats futurs sont mentionnés dans les documents déposés par Pacific Drilling auprès de la commission des valeurs mobilières des États-Unis. Pacific Drilling rejette toute obligation d’actualiser ou de réviser un quelconque de ces énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations ou de nouveaux événements.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Pacific Drilling
William Restrepo, +1 832-255-0486
Directeur financier
Investor@pacificdrilling.com

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