Publicis Groupe S.A. - Acquisition d’actions de LBi International N.V.

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News :

Le présent communiqué est publié par Publicis Groupe S.A. (Paris:PUB) (« Publicis Groupe ») en application des dispositions de l'Article 13 paragraphe 1 du décret néerlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l'offre publique recommandée de Publicis Groupe, par l’intermédiaire de Publicis Groupe Holdings B.V., sa filiale indirectement détenue en totalité (l’ « Initiateur »), visant toutes les actions émises et en circulation de LBi International N.V. (« LBi »).

Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne forme l'un des éléments d'une offre visant les actions de LBi. L’Offre n’est faite qu’au moyen du document d’offre publié le 12 Novembre 2012 (le « Document d’Offre »). Les termes non définis dans le présent communiqué auront le sens qui leur est donné dans le Document d’Offre.

L’Offre vise les titres financiers d’une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l’Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d’agents pour l’Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l’Offre, directement ou indirectement acheter ou organiser l’achat d’actions de LBi qui sont visées par l’Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l’attribution d’actions LBi en cas d’exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué, diffusé ou autrement envoyé au Japon ou au Canada.

En référence au communiqué publié conjointement par Publicis Groupe [EURONEXT Paris: FR0000130577] et LBi [EURONEXT Amsterdam: LBI] le 12 novembre 2012, concernant l’offre publique d’achat recommandée visant la totalité des actions en circulation de LBi, Publicis Groupe annonce avoir acheté 3 324 actions de LBi au cours de la journée du 31 décembre 2012, et 22 229 actions de LBi au cours de la journée du 02 janvier 2013 ; pour les deux jours, le prix moyen pondéré était d’approximativement 2,85 EUR par action, avec à un prix minimum de 2,85 EUR et à un prix maximum de 2,85 EUR par action.

De plus, le 12 novembre 2012, Janivo, détenteur de l’Action B a signé un accord d’achat et de transfert d’actions avec l’Initiateur, aux termes duquel il a été conclu que l’Action B est achetée au prix de 2,85 EUR égal au Prix d’Offre et transférée à l’Initiateur, sous réserve que l’Offre soit déclarée inconditionnelle, et sous réserve de certaines conditions habituelles. Au titre de ce transfert et conformément aux Statuts de LBi, l’Action B sera convertie en une Action ordinaire.

En prenant également en considération l’engagement d'apport irrévocable de certains actionnaires¹, les participations résultantes sont présentées ci-dessous :

		% des actions émises et en circulation	% du capital sur une base totalement diluée²
Actions achetées le 31/12/12	3 324	0,00%	0,00%
Actions achetées le 02/01/13	22 229	0,01%	0,02%
Nombre total d'actions détenues par Publicis Groupe après le 02/01/13	33 200 172	22,09%	22,73%
Engagement d'apport irrévocable et acquisition conditionnelle de l'Action B	94 677 763	63,01%	64,83%
Nombre total d'actions détenues, irrévocable et Action B	127 877 935	85,10%	87,57%
Nombre d'actions:
Nombre d'actions émises et en circulation	150 263 199
Capital totalement dilué (à 2,85 EUR par action)²	146 032 535

A ce jour, la somme des actions de LBi détenues par Publicis Groupe, des engagements d’apport reçus et de l’Action B, représente 87,57% du capital de LBi sur une base totalement diluée².

Notes :

1. Comme indiqué dans le communiqué publié conjointement par Publicis Groupe et LBi le 12 novembre 2012, l’engagement d'apport irrévocable est subordonné à certains engagements et conditions habituels.

2. Capital totalement dilué signifie : le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de LBi anticipé à la date du règlement de l'Offre à un Prix d'Offre de 2,85 EUR après l’exercice de la totalité des options existantes du plan GSOP de LBi et le règlement de la totalité des options existantes à travers le plan LTIP de LBi, en excluant approximativement 5,1 millions d'actions ordinaires de LBi qui devraient être retournées à LBi à la date du règlement de l'Offre.

Avertissement important

Restrictions

La présente Offre est faite aux Pays-Bas et depuis les Pays-Bas en pleine conformité avec les termes, conditions et restrictions tels que décrits dans le Document d’Offre. L’Initiateur se réserve le droit d’accepter, dans le cadre de l’Offre, tout apport qui sera effectué par ou pour le compte d’un Actionnaire, même si ledit apport n'a pas été effectué conformément aux procédures décrites dans le Document d'Offre.

La distribution du Document d’Offre et/ou la réalisation de l’Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas peut être limité et/ou interdite par la loi. L'Offre n’est pas faite et les Actions ne seront pas acceptées si elles sont apportées par ou pour le compte de tout Actionnaire dans toute juridiction où la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois et réglementations applicables entre autres aux titres financiers ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès de toute autorité réglementaire non expressément visée par les termes du Document d'Offre. Toutefois, les acceptations de l’Offre par des Actionnaires ne résidant pas aux Pays-Bas seront acceptées par l’Initiateur si ces acceptations sont conformes (i) à la procédure d’acceptation telle que définie dans le Document d’Offre, et (ii) aux lois et réglementations en vigueur dans la juridiction depuis laquelle les acceptations ont été effectuées. Toute personne ayant obtenu une copie du Document d'Offre doit prendre bonne note desdites restrictions, s'y conformer et obtenir toute autorisation, approbation ou agrément requis. Ni l’Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l’une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions. En dehors des Pays-Bas, aucune action n’a été menée (ni ne sera menée) pour rendre la réalisation de l’Offre possible dans une quelconque juridiction où de telles actions seraient requises. De plus, le Document d’Offre n’a été soumis ou reconnu par aucune autorité dans une juridiction autre que les Pays-Bas.

Toute personne (y compris, mais sans s’y limiter, les dépositaires, les « nominees » et les « trustees »), qui aurait l'intention de diffuser le Document d'Offre ou tout document y étant relatif en dehors des Pays-Bas est invitée à lire avec attention les Sections 1 (Restrictions) et 2 (Important Information) du Document d'Offre et ce, avant d'y procéder de quelque façon que ce soit. La diffusion, la publication, ou la distribution du Document d’Offre et de toute documentation en relation avec l’Offre ou la réalisation de l’Offre en dehors des Pays-Bas peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes entrant en possession du Document d’Offre devraient s'en informer et s'y conformer. La non-conformité à ces règles peut constituer une violation des règles applicables dans une telle juridiction. Ni l’Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l’une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Etats-Unis d’Amérique

L’Offre vise les titres financiers d’une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis. Les états financiers inclus, le cas échéant, dans le Document d’Offre ont été établis conformément aux normes International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et, par conséquent, peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés aux Etats-Unis. L’Offre sera faite aux Etats-Unis conformément à la Section 14 (e) et au Règlement 14E du US Securities Exchange Act of 1934 tel que modifié (le « US Exchange Act »), sous réserve des dérogations prévues par la Règle 14d-1(c) du US Exchange Act et autrement conformément aux obligations applicables en matière de Fusion. Par conséquent, l’Offre sera soumise à des exigences de publication et à des obligations qui sont différentes de celles qui sont applicables selon les procédures et lois relatives aux offres d’achat nationales aux Etats-Unis.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires de faire valoir leurs droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu des lois fédérales américaines relatives aux titres financiers dans la mesure où l’Initiateur et LBi ont leurs sièges sociaux en dehors des Etats-Unis et que tout ou partie de leurs administrateurs et dirigeants peuvent ne pas être résidents américains. Les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une juridiction non américaine sur la base d’une violation de la législation américaine relative aux titres financiers. De même, les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d’un tribunal américain.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l’Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d’agents pour l’Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l’offre publique envisagée, directement ou indirectement acheter ou organiser l’achat d’actions de LBi qui sont visées par l’Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l’attribution d’actions LBi en cas d’exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Chaque Actionnaire de LBi résidant aux Etats-Unis est vivement invité à consulter un expert professionnel indépendant au sujet de l’acceptation de l’Offre, en ce compris notamment s’agissant des conséquences fiscales liées à la participation d’un tel Actionnaire à l’Offre.

Le Document d’Offre n’a pas été soumis ni revu par l'organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers (« Securities and Exchange Commission » ou « SEC ») ou un quelconque organisme d’Etat de réglementation des marchés financiers. Ni la SEC ni aucun organisme d’Etat de réglementation des marchés financiers n’a approuvé ou rejeté l’Offre, ni ne s’est prononcé sur son caractère équitable ou sa qualité, ni sur le bien-fondé ou l’exactitude de l’information contenue dans le Document d’Offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction pénale aux Etats-Unis.

Canada et Japon

Aucune Offre et aucune sollicitation concernant l’Offre n’est faite, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par l’utilisation de courriers, de moyens ou instruments du commerce intérieur ou extérieur ou des infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. Ceci inclut notamment les courriers, fax, télex ou toute autre forme de transmissions électroniques ou téléphoniques. Par conséquent, les exemplaires du Document d’Offre et les communiqués y étant relatifs, les formulaires d’acceptation et tout autre document ne sont pas envoyés et ne doivent pas être envoyés par courrier, ni distribués ou ni autrement envoyés au Canada ou au Japon, ou même, en leur qualité, aux dépositaires, « nominees » ou « trustees » détenant des Actions pour des personnes résidant au Canada ou au Japon. Les personnes obtenant une copie du Document d’Offre et / ou tout autre document relatif à l’Offre ne doivent pas les distribuer ou envoyer au et depuis le Canada ou le Japon, ou utiliser des courriers ou autres moyens, instruments ou infrastructures similaires à toute fin en relation avec l’Offre. Une telle pratique invalidera la prétendue acceptation de l’Offre. L’Initiateur n’acceptera aucune action apportée par une telle utilisation, moyen, instrument ou infrastructure depuis le Canada ou le Japon.

L’apport et le transfert d’Actions impliquent déclaration et garantie que la personne apportant ses Actions (i) n’a pas reçu ni envoyé d’exemplaires du Document d’Offre ou aucun des documents y étant relatifs au ou depuis le Canada ou le Japon et (ii) n’a pas, en lien avec l’Offre, utilisé directement ou indirectement de courriers ou tout autre moyens y compris les fax, télex et téléphones internes ou le commerce extérieur ou les infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. L’Initiateur se réserve le droit de refuser d’accepter une prétendue acceptation qui ne serait pas conforme aux restrictions mentionnées ci-dessus, une telle prétendue acceptation serait considérée comme nulle, non avenue et sans effet.

Déclarations prospectives (forward-looking statements)

Le présent communiqué ainsi que le Document d’Offre contiennent des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) notamment des déclarations liées au calendrier attendu et à la réalisation de l’Offre. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes car par nature, les déclarations prospectives font référence à des évènements et dépendent de circonstances qui pourraient avoir lieu dans le futur. Généralement, les termes tels que « peut », « doit », « vise à », « sera », « prévoit », « est prévu », « est attendu », « est anticipé », « est considéré », « envisage », « est amené », « cherche à », « continue » ou autre expression similaire permet d’identifier les déclarations prospectives. L’Initiateur, Publicis Groupe tout comme LBi ou l’une de leurs sociétés liées respectives, chacun en fonction des déclarations qu’il a fournies, estiment que les prévisions reflétées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que ces déclarations prospectives se concrétiseront ou s’avèreront exacte, et aucun engagement ne sera pris quant à la précision et la réalisation de ces prévisions. Toute déclaration prospective doit donc être analysée en considérant le fait que les événements ou résultats réels peuvent être matériellement différents des déclarations prospectives, ce qui est lié, entre autres, aux changements politiques, économiques ou juridiques des marchés et des environnements dans lesquels l’Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ont des activités, au développement de la concurrence et des risques inhérents aux plans d’affaires de l’Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi et aux incertitudes, aux risques et à la volatilité des marchés financiers et tout autre facteur affectant l’Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi.

L’Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ne sont aucunement tenus de mettre à jour publiquement ces énoncés à la suite de nouveaux renseignements, en vue d'événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si une loi ou réglementation ou une autorité de réglementation compétente l’exige.

A propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisième groupe mondial de communication, présent dans tous les secteurs et métiers : le numérique, la publicité, la communication institutionnelle, l'événementiel, l’achat d’espace média et la communication spécialisée. Ses principaux réseaux sont Leo Burnett, MSLGROUP, PHCG (Publicis Healthcare Communications Group), Publicis Worldwide, Rosetta et Saatchi & Saatchi. VivaKi, plate-forme transversale dédiée aux médias et au numérique, s’appuie sur Digitas, Razorfish, StarcomMediaVest Group et ZenithOptimedia. Le Groupe est présent dans 104 pays et compte environ 56 000 collaborateurs.

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A propos de LBi

LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique afin de créer de la valeur ajoutée à long terme pour ses clients. Cotée à la Bourse d’Amsterdam, où se situe également son siège social, LBi emploie actuellement plus de 2 200 personnes à travers 16 pays. En tant qu’agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux marques (clients) afin de les aider à nouer des contacts avec leurs clients via les canaux numériques, et ce à travers le spectre de points de contact : de la prise de conscience initiale de l’existence de la marque, via l’interaction directe avec les services ou produits de la marque, jusqu’aux relations continues avec la marque. LBi propose une série de services destinés à aider ses clients à attirer, retenir et gérer des clients plus efficacement. Sa gamme complète de services combine des compétences analytiques, en marketing direct et dans le domaine numérique. Grâce à celle-ci, LBi peut ainsi développer de grandes idées innovantes dans l’univers numérique, construire et gérer des sites internet de vente en ligne, exécuter des programmes CRM et même s’occuper de l’achat d’espaces et de la programmation dans les médias ainsi que des relations publiques pour le compte de sociétés de premier ordre.

Site internet: www.lbi.com