JohnsonDiversey e JohnsonDiversey Holdings anunciam os resultados preliminares das ofertas públicas para 9,625% de notas subordinadas sênior, com vencimento em 2012, e 10,67% de notas de desconto sênior, com vencimento em 2013

STURTEVANT, Wisconsin--(BUSINESS WIRE)--A JohnsonDiversey, Inc. (“JohnsonDiversey”) e a JohnsonDiversey Holdings, Inc. (“JohnsonDiversey Holdings”) anunciaram hoje os resultados até o presente momento das ofertas públicas em moeda para 9,625% de suas notas subordinadas sênior em circulação com vencimento em 2012, com valor nominal em euros (CUSIP n.º 479269AD4, ISIN n.º US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (“Euro Notes”) e 9,625% de suas notas subordinadas sênior em circulação com vencimento em 2012 com valor nominal em dólares (CUSIP n.º 479269AB8, ISIN n.º US479269AB82) (“Dollar notes”), as ofertas públicas em moeda corrente da JohnsonDiversey Holdings anunciadas anteriormente, para 10,67% das suas notas de desconto sênior com vencimento em 2013 (CUSIP n.º 47926PAB2, ISIN n.º US47926PAB22) (“Holdings Notes” e, juntamente com as notas em euros e as notas em dólares, “notas”) e as solicitações de consentimento para alterar os contratos de emissão de títulos de acordo com os quais as notas serão emitidas. As ofertas públicas e as solicitações de consentimento são feitas de acordo com os termos e condições estabelecidos na Declaração de oferta de compra e solicitação de consentimento datada de 26 de outubro de 2009 (“Oferta de compra”) e a carta de transmissão e consentimento correlata e estão submetidas a eles.

Às 17h, horário da cidade de Nova York, do dia 6 de novembro de 2009 (“prazo para consentimento”), aproximadamente € 157,4 milhões em Euro Notes, ou aproximadamente 70,0% do principal agregado de Euro Notes em circulação, tinham sido validamente subscritas e não retiradas. Dessa forma, a JohnsonDiversey recebeu consentimentos suficientes para aprovar as alterações propostas ao contrato que rege as Euro Notes. A JohnsonDiversey e o agente fiduciário das Euro Notes assinarão um contrato suplementar contendo as alterações propostas ao contrato que rege as Euro Notes, que não serão efetivadas a não ser e até que a JohnsonDiversey declare seu aceite para compra e pague pelas Euro Notes validamente subscritas na oferta pública aplicável.

Na data do prazo para consentimento, aproximadamente US$ 112,6 milhões de Dollar Notes em circulação e aproximadamente US$ 99,4 milhões de Holdings Notes notas de desconto já foram validamente subscritas e não retiradas. Esses valores representam aproximadamente 37,5% do valor principal agregado de Dollar Notes em circulação, e 24,5% do valor principal agregado no vencimento das notas de desconto em circulação, respectivamente.

De acordo com a oferta de compra, as solicitações de consentimento expiraram no prazo para consentimento e direitos de retirada de acordo com cada oferta perderam validade no prazo para consentimento. Nesse sentido, as notas validamente subscritas no prazo para consentimento ou antes dele não mais poderão ser retiradas e os consentimentos enviados no prazo para consentimento ou antes dele não mais poderão ser revogados.

As ofertas públicas permanecem abertas, e a data de validade das ofertas continua sendo até a meia-noite, horário da cidade de Nova York, da segunda-feira, 23 de novembro de 2009, a não ser que ampliada ou antecipadamente encerrada (essa data e hora relativa a uma oferta pública, identificada como “Hora limite para expiração”). Os titulares que validamente subscreveram e não retiraram validamente suas notas até ao prazo para consentimento serão elegíveis para receber a consideração total aplicável. A consideração total para cada principal de € 1.000 de Euro Notes, cada principal de US$ 1.000 de Dollar Notes e cada principal de US$1.000 na data de vencimento das Holdings Notes validamente subscritas e não retiradas validamente e aceitas para pagamento conforme a oferta pública aplicável terá valor igual a € 1.018,54, US$ 1.018,54 e US$ 1.020,28, respectivamente.

Os titulares que validamente subscreverem suas notas depois do prazo para consentimento, mas na Hora limite para expiração ou antes dela, serão elegíveis para receber € 988,54 por cada principal de € 1.000 de Euro Notes, US$ 988,54 por cada principal de US$ 1.000 de Dollar Notes e US$ 990,28 por cada principal de US$ 1.000 na data de vencimento das notas de desconto, representando a consideração total aplicável menos o pagamento do consentimento aplicável de € 30,00 para cada principal de € 1.000 de Euro Notes, US$ 30,00 para cada principal de US$ 1.000 de Dollar Notes e US$ 30,00 para cada principal de US$ 1.000 na data de vencimento das Holdings Notes, conforme o caso. Além disso, os titulares cujas notas forem aceitas para pagamento na oferta pública aplicável receberão juros acrescidos e não pagos sobre as notas, a contar da última data de pagamento de juros até a data de pagamento aplicável das notas adquiridas, excluída a própria data.

Todas as ofertas públicas continuam sujeitas à satisfação ou renúncia de certas condições, conforme descrito na ordem de compra, incluindo (1) a consumação de certas transações descritas na oferta de compra e (2) o recebimento, pela JohnsonDiversey, de rendimentos de um ou mais financiamentos que gerem rendimentos líquidos suficientes para recomprar as notas subscritas.

A Goldman, Sachs & Co. e a Goldman Sachs International estão atuando como gerentes de negociação e agentes solicitantes nas ofertas públicas e solicitações de consentimento. Quem tiver dúvidas sobre as ofertas públicas ou as solicitações de consentimento deve entrar em contato com a Goldman, Sachs & Co., chamada gratuita pelo telefone [phone], ou a cobrar pelo telefone [phone]. As solicitações de documentos devem ser dirigidas à Global Bondholder Services Corporation, agência de informação e depositária das ofertas públicas e solicitações de consentimento, nos telefones [phone] (para bancos e corretores) ou [phone] (para titulares de notas).

Este comunicado à imprensa tem objetivos exclusivamente informativos e não constitui oferta de compra, solicitação de oferta para compra ou solicitação de consentimento relativa a qualquer das notas. As ofertas públicas e as solicitações de consentimento são feitas de acordo com os documentos das ofertas públicas e das solicitações de consentimento, inclusive a oferta de compra que a JohnsonDiversey e a JohnsonDiversey Holdings estão distribuindo para os titulares de notas. Não são feitas ofertas públicas e solicitações de consentimento para titulares de notas em jurisdições onde fazer ou aceitar tais ofertas públicas e solicitações de consentimento não estejam em conformidade com as leis de valores mobiliários, regulamentação de vendas de ações ou qualquer outra lei das referidas jurisdições.

SOBRE A JOHNSONDIVERSEY

A JohnsonDiversey Inc. está comprometida com um futuro mais limpo e mais saudável. Seus produtos, sistemas e conhecimento especializado tornam os alimentos, as bebidas e as instalações mais seguras e higiênicos para os consumidores e os ocupantes de edifícios. Com vendas em mais de cento e setenta e cinco países, a JohnsonDiversey é um dos líderes globais no fornecimento de soluções comerciais de limpeza, higiene e de uso sanitário. A empresa atende a clientes dos setores de administração de edifícios, alojamento, serviços de alimentação, varejo, assistência à saúde, alimentos e bebidas. A JohnsonDiversey é uma das quatro empresas individuais controladas pela família Johnson, de Racine, Wisconsin, EUA. www.johnsondiversey.com.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas sobre a JohnsonDiversey e a JohnsonDiversey Holdings, incluindo declarações relativas ao pagamento de consideração de oferta pública, eliminação de cláusulas restritivas nos contratos que regem as notas e à renúncia de determinados padrões neles contidos. Todas as declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa só representam a avaliação da JohnsonDiversey e da JohnsonDiversey Holdings na data do comunicado. Os eventos reais podem divergir das expectativas atuais em razão de vários fatores, inclusive a conclusão das ofertas públicas e o recebimento de consentimentos em número suficiente para aprovar as alterações propostas aos contratos que regem as notas. Assim, fica o leitor alertado para não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas. A JohnsonDiversey e a JohnsonDiversey Holdings rejeitam qualquer intenção ou obrigação de atualizar essas declarações prospectivas. Informações adicionais sobre fatores de risco a que a JohnsonDiversey e a JohnsonDiversey Holdings estão expostas podem ser encontradas em comunicados anteriores emitidos pela JohnsonDiversey e pela JohnsonDiversey Holdings e nos seus documentos públicos periódicos protocolados na Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA).

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.