JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings anuncian los resultados preliminares de ofertas de licitación de pagarés preferentes subordinados al 9,625% con vencimiento en 2012...

STURTEVANT, Wisconsin--(BUSINESS WIRE)--JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings anuncian los resultados preliminares de ofertas de licitación de pagarés preferentes subordinados al 9,625% con vencimiento en 2012 y de pagarés preferentes con descuento al 10,67% con vencimiento en 2013

JohnsonDiversey, Inc. (“JohnsonDiversey”) y JohnsonDiversey Holdings, Inc. (“JohnsonDiversey Holdings”) anunciaron hoy los resultados a la fecha de las ofertas de licitación en efectivo previamente anunciadas de JohnsonDiversey para sus pagarés preferentes subordinados al 9,625% pendientes y en euros con vencimiento en 2012 (CUSIP N.º 479269AD4, ISIN Nos. US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (los “Pagarés en euros”) y sus pagarés preferentes subordinados al 9,625% pendientes y en dólares con vencimiento en 2012 (CUSIP N.º 479269AB8, ISIN N.º US479269AB82) (los “Pagarés en dólares") y las ofertas de licitación en efectivo previamente anunciadas de JohnsonDiversey Holdings para sus pagarés preferentes con descuento al 10,67% pendientes con vencimiento en 2013 (CUSIP N.º 47926PAB2, ISIN N.º US47926PAB22) (los “Pagarés de participación” y, junto con los pagarés en euros y los pagarés en dólares, los “Pagarés”) y las solicitaciones de consentimiento relacionadas para enmendar las escrituras según las cuales se emitieron los Pagarés relacionados. Las ofertas de licitación y solicitaciones de consentimiento se realizan bajo los términos y sujetas a las condiciones establecidas en la Oferta de compra y en la Declaración de solicitación de consentimiento con fecha 26 de octubre de 2009 (la “Oferta de compra”) y la carta de transmisión y consentimiento relacionados.

A las 5 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 6 de noviembre de 2009 (la “Fecha límite del consentimiento”), aproximadamente €157,4 millones de pagarés en euros pendientes, o aproximadamente el 70% del monto total de capital de pagarés en euros pendientes, habían sido debidamente licitados y no retirados. Consecuentemente, JohnsonDiversey ha recibido consentimientos suficientes para aprobar las enmiendas propuestas a la escritura que rige los pagarés en euros. JohnsonDiversey y el administrador de los pagarés en euros celebrarán una escritura complementaria que contiene las enmiendas propuestas a la escritura que rige los pagarés en euros, cuyas enmiendas no comenzarán a operar a menos que y hasta que JohnsonDiversey acepte la compra y abone los pagarés en euros debidamente licitados en la oferta de licitación correspondiente.

A la Fecha límite del consentimiento, aproximadamente $112,6 millones de pagarés en dólares pendientes y aproximadamente $99,4 millones de pagarés de participación pendientes habían sido debidamente licitados y no retirados. Dichos montos representan aproximadamente el 37,5% del monto total de capital de pagarés en dólares pendientes y el 24,5% de la cantidad total de capital al vencimiento de pagarés de participación pendientes, respectivamente.

Conforme a la Oferta de compra, cada solicitación de consentimiento venció al momento de la Fecha límite del consentimiento, y los derechos de retiro conforme a cada oferta de licitación finalizaron en la Fecha límite del consentimiento. En este sentido, los pagarés debidamente licitados a la Fecha límite del consentimiento o antes ya no pueden ser retirados, y los consentimientos otorgados a la Fecha límite del consentimiento o antes no pueden ser revocados.

Cada oferta de licitación permanece abierta, y el momento del vencimiento de cada licitación continúa siendo la medianoche, hora de la ciudad de Nueva York, del lunes 23 de noviembre de 2009, a menos que se extienda o se finalice con anterioridad (tales fecha y hora con respecto a una oferta de licitación, al “Momento del vencimiento”). Los tenedores de bonos que debidamente licitaron y no retiraron debidamente sus pagarés antes de la Fecha límite del consentimiento son elegibles para recibir la consideración total correspondiente. La consideración total para cada monto de capital de €1.000 de pagarés en euros, cada monto de capital de $1.000 de pagarés en dólares y cada monto de capital de $1.000 al vencimiento de pagarés de participación debidamente licitados y no retirados debidamente y aceptados para el pago conforme a la oferta de licitación correspondiente será un monto equivalente a €1.018,54; $1.018,54; y $1.020,28, respectivamente.

Los tenedores de bonos que debidamente liciten sus pagarés después de la Fecha límite de consentimiento pero en el Momento del vencimiento, o antes, serán elegibles para recibir €988,54 por cada monto de capital de €1.000 de pagarés en euros, $988,54 por cada monto de capital de $1.000 de pagarés en dólares y $990,28 por cada monto de capital de $1.000 al vencimiento de pagarés de participación, lo que representa la consideración total correspondiente menos el pago del consentimiento correspondiente de €30 por cada €1.000 de monto de capital de pagarés en euros, $30 por cada $1.000 de monto de capital de pagarés en dólares y $30 por cada $1.000 de monto de capital al vencimiento de pagarés de participación, según sea el caso. Además, los tenedores de bonos cuyos pagarés sean aceptados para el pago en la oferta de licitación correspondiente recibirán el pago de intereses impagos y acumulados sobre dichos pagarés desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero no incluso, la fecha de pago correspondiente de los pagarés comprados.

Cada una de las ofertas de licitación permanece sujeta al cumplimiento o renuncia de ciertas condiciones según se describe en la Oferta de compra, entre ellas: (1) la ejecución de ciertas transacciones descritas en la Oferta de compra y (2) la recepción por parte de JohnsonDiversey de los ingresos provenientes de uno o más financiamientos que generen ingresos netos suficientes para la recompra de los Pagarés licitados.

Goldman, Sachs & Co. y Goldman Sachs International actúan en calidad de administradores de corredores de bolsa y agentes de solicitación para las ofertas de licitación y solicitaciones de consentimiento. Las personas que tengan preguntas con respecto a las ofertas de licitación o a las solicitaciones de consentimiento deben ponerse en contacto con Goldman, Sachs & Co. al número gratuito [phone], o por cobro revertido al [phone]. Las solicitudes de documentos deben dirigirse a Global Bondholder Services Corporation, depositaria y agente de información para las ofertas de licitación y solicitaciones de consentimiento, al [phone] (para bancos y corredores de bolsa) o al [phone] (para tenedores de bonos).

Este comunicado de prensa es sólo para fines informativos y no es una oferta para comprar, una solicitación de una oferta para comprar ni una solicitación de consentimiento con respecto a cualquiera de los pagarés. Las ofertas de licitación y solicitaciones de consentimiento se realizan conforme a los documentos de oferta de licitación y de solicitación de consentimiento, incluida la Oferta de compra que JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings distribuyen entre los tenedores de pagarés. Las solicitaciones de consentimiento y las ofertas de licitación no se realizan a los tenedores de pagarés en ninguna jurisdicción en la cual la realización o aceptación de aquéllas no se realice en cumplimiento con las leyes de valores, de protección de inversores (Blue Sky law) u otras leyes de dicha jurisdicción.

ACERCA DE JOHNSONDIVERSEY

JohnsonDiversey, Inc. está comprometida en la lucha por un futuro más limpio y saludable. Sus productos, sistemas y experiencia hacen que los alimentos, bebidas e instalaciones sean más seguros e higiénicos para los consumidores y habitantes de edificios. JohnsonDiversey opera en más de 175 países y es un proveedor líder a nivel mundial de soluciones comerciales de limpieza, sanitarias e higiénicas. La compañía ofrece sus servicios a clientes de los sectores de construcción, alojamiento, servicios gastronómicos, minorista, atención médica, alimentos y bebidas. JohnsonDiversey es una de las cuatro compañías controladas por la familia Johnson de Racine, Wisconsin, EE. UU. www.johnsondiversey.com.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro acerca de JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings, incluidas declaraciones con respecto al pago de la consideración de oferta de licitación, a la eliminación de cláusulas restrictivas en las escrituras que rigen los pagarés y a la exención de responsabilidad relativa a ciertos incumplimientos relacionados. Todas las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa representan el juicio de JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings solamente a la fecha de este comunicado de prensa. Los eventos reales pueden diferir de las expectativas actuales basadas en una serie de factores que incluyen la conclusión de las ofertas de licitación y la recepción de consentimientos suficientes para aprobar las enmiendas propuestas a las escrituras que rigen los pagarés. Por lo tanto, se advierte al lector que no dependa de estas declaraciones a futuro. JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings niegan cualquier intento u obligación de actualizar estas declaraciones a futuro. Podrá encontrarse información adicional acerca de los factores de riesgo de JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings en comunicados de prensa anteriores emitidos por JohnsonDiversey y JohnsonDiversey Holdings, y en sus presentaciones públicas y periódicas ante la Comisión de Valores y Bolsa.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.