JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings geben vorläufige Ergebnisse von Zeichnungsangebot über die mit 9,625 % verzinslichen 2012 fälligen Senior Subordinated Notes und die mit 10,67 % verzinslichen 2013 fälligen Senior Discount Notes bekannt

STURTEVANT, Wisconsin, USA--(BUSINESS WIRE)--JohnsonDiversey, Inc. („JohnsonDiversey“) und JohnsonDiversey Holdings, Inc. („JohnsonDiversey Holdings“) gaben heute die bisherigen Ergebnisse des zuvor angekündigten Bar-Zeichnungsangebots von JohnsonDiversey über seine im Umlauf befindlichen, in Euro bewerteten, mit 9,625 % verzinslichen und 2012 fälligen Senior Subordinated Notes (nachrangigen Schuldverschreibungen) (CUSIP-Nr. 479269AD4, ISIN-Nrn. US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (die „Euro-Anleihen“) und seine im Umlauf befindlichen, in Dollar bewerteten, mit 9,625 % verzinslichen und 2012 fälligen Senior Subordinated Notes (CUSIP-Nr. 479269AB8, ISIN-Nr. US479269AB82) (die „Dollar-Anleihen“) sowie des zuvor angekündigten Bar-Zeichnungsangebots von JohnsonDiversey Holdings über seine im Umlauf befindlichen, mit 10,67 % verzinslichen und 2013 fälligen Senior Discount Notes (nachrangigen Diskontnoten) (CUSIP-Nr. 47926PAB2, ISIN-Nr. US47926PAB22) (die „Holdings-Anleihen“ und zusammen mit den Euro-Anleihen und den Dollar-Anleihen, die „Anleihen“) und der damit im Zusammenhang stehenden Einholungen von Zustimmungserklärungen zur Änderung der Anleiheverträge, welchen zufolge die entsprechenden Anleihen ausgestellt wurden, bekannt. Die Zeichnungsangebote und die Einholungen von Zustimmungserklärungen erfolgten gemäß den Bedingungen des Kaufangebots und der Erklärung zur Einholung der Zustimmungserklärung vom 26. Oktober 2009 (dem „Kaufangebot“) sowie dem zugehörigen Begleitschreiben mit Einverständniserklärung.

Zum 6. November 2009 um 17.00 Uhr New Yorker Zeit (der „Zustimmungsfrist“) waren etwa EUR 157,4 Millionen im Umlauf befindlicher Euro-Anleihen bzw. etwa 70,0 % des gesamten Kapitalwerts der im Umlauf befindlichen Euro-Anleihen rechtsgültig gezeichnet und nicht zurückgezogen. Entsprechend hat JohnsonDiversey eine ausreichende Zahl von Zustimmungen erhalten, um die geplanten Änderungen des für die Euro-Anleihen geltenden Anleihevertrags zu genehmigen. JohnsonDiversey und der Treuhänder für die Euro-Anleihen werden einen zusätzlichen Anleihevertrag über die geplanten Änderungen des für die Euro-Anleihen geltenden Anleihevertrags eingehen. Diese Änderungen werden jedoch erst dann rechtswirksam, wenn JohnsonDiversey die im Rahmen des entsprechenden Zeichnungsangebots rechtsgültig gezeichneten Euro-Anleihen zum Kauf annimmt und bezahlt.

Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Zustimmungsfrist waren etwa USD 112,6 Millionen der im Umlauf befindlichen Dollar-Anleihen und etwa USD 99,4 Millionen der im Umlauf befindlichen Holdings-Anleihen rechtsgültig gezeichnet und nicht zurückgezogen. Diese Beträge stellen etwa 37,5 % der Gesamtkapitalsumme der im Umlauf befindlichen Dollar-Anleihen bzw. 24,5 % des Gesamtkapitalbetrags der im Umlauf befindlichen Holdings-Anleihen bei Fälligkeit dar.

In Übereinstimmung mit dem Kaufangebot lief jede Einholung einer Zustimmungserklärung bei Ablauf der Zustimmungsfrist aus, und das Widerrufsrecht jedes der Zeichnungsangebote endete mit Ablauf der Zustimmungsfrist. Insofern können bis zum Ablauf der Zustimmungsfrist rechtsgültig gezeichnete Anleihen nicht mehr zurückgezogen werden, und bis zum Ablauf der Zustimmungsfrist abgegebene Zustimmungen können nicht mehr widerrufen werden.

Jedes Zeichnungsangebot bleibt offen und die Ablauffrist jedes Zeichnungsangebots bleibt Montag, der 23. November 2009 um Mitternacht New Yorker Zeit, sofern sie nicht verlängert oder vorzeitig beendet wird (wobei dieses Datum und diese Uhrzeit im Hinblick auf ein Zeichnungsangebot als „Fristablauf“ bezeichnet wird). Inhaber, die ihre Anleihen rechtsgültig gezeichnet und nicht bis zum Ablauf der Zustimmungsfrist zurückgezogen haben, haben ein Anrecht auf Erhalt der geltenden Gesamtvergütung. Die Gesamtvergütung für jede Kapitalsumme an Euro-Anleihen von EUR 1.000, jede Kapitalsumme an Dollar-Anleihen von USD 1.000 und jede Kapitalsumme an Holdings-Anleihen von USD 1.000, die bei Fälligkeit rechtsgültig gezeichnet und nicht widerrufen sind und zur Zahlung gemäß geltendem Zeichnungsangebot anstehen, wird einem Betrag von jeweils EUR 1.018,54, USD 1.018,54 bzw. USD 1.020,28 entsprechen.

Inhaber, die ihre Anleihen nach Ablauf der Zustimmungsfrist aber vor der Ablauffrist rechtsgültig zeichnen, haben ein Anrecht auf Erhalt von EUR 988,54 pro Kapitalsumme an Euro-Anleihen von EUR 1.000, von USD 988,54 pro Kapitalsumme an Dollar-Anleihen von USD 1.000 und von USD 990,28 pro Kapitalsumme an Holdings-Anleihen von USD 1.000, was der geltenden Gesamtvergütung abzüglich der geltenden Zustimmungszahlung von EUR 30,00 pro Kapitalsumme an Euro-Anleihen von EUR 1.000, von USD 30,00 pro Kapitalsumme an Dollar-Anleihen von USD 1.000 und von USD 30,00 pro Kapitalsumme und Holdings-Anleihen von USD 1.000 bei Fälligkeit entspricht. Darüber hinaus erhalten die Inhaber, deren Anleihen zur Zahlung im Rahmen des geltenden Zeichnungsangebots angenommen werden, die seit der letzten Zinszahlung bis zum geltenden Zahlungsdatum für die erworbenen Anleihen angefallenen und noch nicht ausgezahlten Zinsen auf die Anleihen.

Jedes der Zeichnungsangebote unterliegt der Erfüllung bzw. der Aufgabe bestimmter Bedingungen gemäß Darlegung im Kaufangebot, wie (1) dem Vollzug bestimmter im Kaufangebot beschriebener Transaktionen und (2) dem Erhalt seitens JohnsonDiversey von Erlösen aus ein oder mehreren Finanzierungen, die ausreichende Nettoerlöse einbringen, um die gezeichneten Anleihen zurückzukaufen.

Goldman, Sachs & Co. und Goldman Sachs International agieren im Rahmen der Zeichnungsangebote und Einholungen von Zustimmungserklärungen als Dealer Manager und Solicitation Agent. Bei Fragen zu den Zeichnungsangeboten oder den Einholungen von Zustimmungserklärungen wenden Sie sich bitte an Goldman, Sachs & Co. unter der gebührenfreien Nummer [phone] bzw. als R-Gespräch unter [phone]. Anforderungen von Dokumenten sind an Global Bondholder Services Corporation, den Information Agent und Treuhänder für die Zeichnungsangebote und Einholungen von Zustimmungserklärungen unter [phone] (für Banken und Broker) bzw. unter [phone] (für Anleiheinhaber) zu richten.

Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder Kaufangebot, Einholung eines Kaufangebots noch Einholung einer Zustimmung hinsichtlich einer der Anleihen dar. Die Zeichnungsangebote und Einholungen von Zustimmungserklärungen erfolgen gemäß den Dokumenten des Zeichnungsangebots und der Einholung der Zustimmungserklärung, darunter dem Kaufangebot, das JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings den Anleiheinhabern zukommen lassen. Die Zeichnungsangebote und Einholungen von Zustimmungserklärungen gehen nicht an Anleiheinhaber in rechtlichen Zuständigkeitsbereichen, in denen deren Abgabe oder Annahme gegen die Wertpapiergesetze, die Gesetze gegen Emissionsbetrug oder gegen andere Gesetze verstoßen würde.

ÜBER JOHNSONDIVERSEY

JohnsonDiversey Inc. engagiert sich für eine sauberere, gesündere Zukunft. Die Produkte, Systeme und das Fachwissen des Unternehmens machen Lebensmittel, Getränke und Einrichtungen für die Konsumenten und die Bewohner von Gebäuden sicherer und hygienischer. Mit Umsätzen in mehr als 175 Ländern ist JohnsonDiversey ein führender weltweit tätiger Anbieter gewerblicher Reinigungs-, Sanitär- und Hygienelösungen. Das Unternehmen bedient Kunden aus den Bereichen Gebäudemanagement, Hotelgewerbe, Lebensmitteldienste, Einzelhandel, Gesundheitswesen sowie Lebensmittel und Getränke. JohnsonDiversey ist eins der vier eigenständigen Unternehmen, die von der Familie Johnson aus Racine, Wisconsin, USA, kontrolliert werden. www.johnsondiversey.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings, darunter Aussagen hinsichtlich der Zahlung der Zeichnungsangebotsvergütungen, der Beseitigung von Wettbewerbsklauseln in den für die Anleihen geltenden Anleiheverträgen und des Verzichts auf bestimmte Versäumnisse daraus. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen die Einschätzung von JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings ausschließlich zum Datum dieser Pressemitteilung dar. Die tatsächlichen Ereignisse können sich von den derzeitigen Erwartungen aufgrund einer Reihe von Faktoren unterscheiden; dazu gehören der Abschluss der Zeichnungsangebote und der Erhalt einer ausreichenden Menge von Zustimmungen, um die geplanten Änderungen der Anleiheverträge, die den Anleihen zu Grunde liegen, zu genehmigen. Daher werden die Leser darauf hingewiesen, nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu vertrauen. JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings weisen jegliche Absichten oder Verpflichtungen zurück, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Weitere Informationen zu den Risikofaktoren von JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings finden Sie in zuvor von JohnsonDiversey und JohnsonDiversey Holdings herausgegebenen Pressemitteilungen sowie in den regelmäßigen öffentlichen Einreichungen der Unternehmen bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission).

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