Covidien Ltd. Anuncia Proposta de Mudança na Incorporação

HAMILTON, Bermuda--(BUSINESS WIRE)--A Covidien Ltd. (Bolsa de Nova York: COV; Bolsa de Bermuda: COV) anunciou hoje que seu Conselho Diretor aprovou por unanimidade a mudança do principal escritório executivo da empresa, sediado em Bermuda, para a Irlanda. Esta mudança é parte de uma reorganização que vai criar uma nova empresa, a Covidien plc.

“Presumindo a aprovação dos acionistas, a incorporação na Irlanda vai oferecer maior flexibilidade estratégica e benefícios operacionais na medida em que continuemos a expandir a parte internacional de nossos negócios que está crescendo rapidamente”

O primeiro passo desta reorganização é o estabelecimento de domicílio tributário da Covidien na Irlanda ainda neste mês. Depois, os acionistas da Covidien participarão de uma reunião em que será solicitado que votem a favor da conclusão da reorganização. Se as condições forem satisfeitas, incluindo a aprovação dos acionistas da Covidien e da Suprema Corte de Bermuda, a Covidien plc substituirá a Covidien Ltd. como empresa controladora (matriz).

“A decisão da mudança para a Irlanda foi tomada após uma extensa análise de diversas alternativas”, disse o Presidente do Conselho, Presidente e CEO Richard J. Meelia. “Presumindo a aprovação dos acionistas, a incorporação na Irlanda vai oferecer maior flexibilidade estratégica e benefícios operacionais na medida em que continuemos a expandir a parte internacional de nossos negócios que está crescendo rapidamente”.

A Irlanda tem um ambiente econômico, legal e regulatório estável e estabelece relacionamentos sólidos como um país membro da União Européia. Além disso, a Irlanda possui uma longa trajetória de investimentos internacionais e uma boa rede de acordos sobre impostos de renda com os Estados Unidos, a União Européia e com diversos países em que a Covidien desenvolve suas principais operações.

A Covidien tem uma presença bem estabelecida na Irlanda, aonde vem executando operações há cerca de 30 anos. A empresa possui cinco fábricas que atendem os segmentos de Equipamentos Médicos e de Soluções em Aquisição de Imagens, bem como vendas e serviços de atendimento a clientes. A Covidien tem quase 2.000 empregados no país.

A Covidien não tem a expectativa de que a reorganização produza impactos significativos em seus resultados financeiros. Não haverá nenhuma mudança nas operações ou na mão-de-obra da Covidien nos EUA. O detalhamento completo da transação proposta e dos benefícios e riscos associados serão fornecidos em relatório específico aos acionistas tendo em vista a reunião a ser realizada com os mesmos.

Após a conclusão da reorganização, a Covidien continuará submetida às exigências da Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission (SEC)) dos Estados Unidos e suas ações ordinárias continuarão listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob a sigla COV. Uma vez que a reorganização esteja concluída, a Covidien encerrará sua participação na Bolsa de Valores de Bermuda.

Um documento de Perguntas e Respostas foi inserido no site da empresa na seção de Relacionamento com Investidores. O endereço eletrônico deste documento é http://investor.covidien.com.

Este comunicado está sendo divulgado no que diz respeito à reorganização proposta. Com relação à reorganização, a Covidien pretende elaborar um relatório aos acionistas que será protocolado junto à SEC e enviado para os acionistas. É extremamente importante que os acionistas leiam esse relatório quando for disponibilizado porque ele conterá informações importantes. O relatório aos acionistas e outros documentos serão protocolados pela Covidien junto à SEC e estão ou ficarão disponíveis gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov) e no site da Covidien (www.covidien.com).

A Covidien, seus diretores, executivos e outras pessoas podem ser considerados participantes na solicitação de relatórios relacionados com a reorganização proposta. Informações sobre interesses diretos ou indiretos dos participantes, solicitadas por acionistas ou por outros meios, estão disponíveis no Relatório Anual da Covidien no Formulário 10-K para o ano concluído em 26 de setembro de 2008 e no relatório aos acionistas para a reunião anual de 2008 da Covidien, que foi protocolado em 21 de novembro de 2008 e em 24 de janeiro de 2008, respectivamente, e estarão disponíveis no relatório aos acionistas relativo à reorganização a ser protocolado.

SOBRE A CONVIDIEN LTD.

A Covidien é uma empresa líder global em produtos de atenção à saúde que cria soluções médicas inovadoras para melhorar as respostas terapêuticas dos pacientes e agregar valores por meio da excelência e liderança clínicas. A Covidien manufatura, distribui e presta serviços a uma gama diversificada de linhas de produtos de indústrias líderes em quatro segmentos: Instrumentos e Equipamentos Médicos, Soluções em Aquisição de Imagens, Produtos Farmacêuticos e Suprimentos Médicos. Com receita de cerca de US$ 10 bilhões em 2008, a Covidien tem mais de 41.000 empregados distribuídos em 59 países e seus produtos são vendidos em mais 140 países. Visite www.covidien.com para mais informações sobre nossos negócios.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Qualquer declaração contida neste comunicado que não descreva fatos históricos podem constituir declarações prospectivas tal como o termo é definido no Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Qualquer declaração prospectiva nele contida está baseada nas crenças e expectativas de nosso gerenciamento, mas estão sujeitas a riscos, incertezas e mudanças das circunstâncias, que podem gerar resultados reais ou ações da empresa materialmente diversos dos expressos ou implicados por essas declarações. Os fatores que podem causar resultados futuros reais materialmente distintos das atuais expectativas incluem, mas não estão limitados a, nossa capacidade de obter a aprovação dos acionistas da empresa e da Suprema Corte de Bermuda e de satisfazer outras condições da reorganização dentro do cronograma esperado ou no todo, nossa capacidade em obter concessões e/ou correções de nosso crédito relacionado à reorganização, nossa capacidade de realizar os benefícios esperados da reorganização, a ocorrência de dificuldades relacionadas à reorganização, qualquer custo não previsto relacionado à reorganização, nossa capacidade de efetivamente introduzir ou comercializar novos produtos ou de acompanhar os avanços da tecnologia, as práticas de indenização de grandes seguradoras públicas e privadas, esforços de contenção de custos por parte dos clientes, de grupo de compradores, de terceiros e organizações governamentais, disputas de propriedade intelectual, regulamentos complexos e onerosos, incluindo fraude ou abuso regulatório na atenção à saúde, problemas ou interrupção na cadeia de fornecimento ou de produção, aumento de custo de commodity, recall ou alertas de segurança e publicidade negativa relacionados com a Covidien ou seus produtos, perdas relacionadas em função de responsabilidade sobre os produtos ou outro tipo de litígio de responsabilidade, incluindo litígio relacionado ao legado da Tyco, alienação de alguns de nossos negócios ou linhas de produtos, nossa capacidade de executar aquisições estratégicas, investimentos em ou aliança com outras empresas e negócios, competição, riscos associados em fazer negócios fora dos Estados Unidos, taxas de câmbio de moedas estrangeiras, questões relacionadas à nossa falta de capacidade material em estimar os impostos sobre a renda ou potenciais obrigações ambientais. Estes e outros fatores estão identificados e descritos com maior detalhamento em nossos documentos protocolados junto à SEC. Desobrigamo-nos a atualizar essas declarações prospectivas, a não ser segundo exigido por lei.

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